上市公司并购日报（2019.10.08）

【得润电子(002055)、股吧】（002055）5%股权权益变动

息来源：公司公告 行业：电子元件

深圳市得胜资产管理有限公司拟采用协议转让方式向深圳投控中证赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让深圳市得润电子股份有限公司23,984,705股，占上市公司总股本的5.0000%。深圳市得润电子股份有限公司的转让价格为9.63元/股，本次交易的交易总价款为230,972,709.15元（大写：贰亿叁仟零玖拾柒万贰仟柒佰零玖元壹角伍分）。息披露义务人出于对得润电子未来发展的心及对其良好投资价值的预期，受让得润电子的股份，并将积极支持上市公司长期、健康、稳定发展。

【贵阳银行(601997)、股吧】（601997）6.17%股权权益变动 完成

息来源：公司公告 行业：区域性银行

截至公告日，贵阳市国资已完成股东变更的工商登记工作。

【高澜股份(300499)、股吧】（300499）收购东莞硅翔51%股权

息来源：公司公告 行业：多元化工

司拟与自然人严若红、戴智特、马斌、王世刚就收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权事项签订附条件生效的《购买资产协议》，公司以现金方式收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权，交易价款为 2.04亿元。公司于 2019 年 9 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案》。本次交易有利于完善公司战略布局，提升公司盈利能力；丰富上市公司产品体系，实现热管理业务横向一体化发展；增强上市公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展；进一步增强上市公司整体实力，有利于提升抗风险能力。

【宣亚国际(300612)、股吧】（300612）收购星言云汇20%股权

息来源：公司公告 行业：互联网软件与服务

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）拟以自有资金人民币3,600万元购买天津众行有道企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称：“天津众行”）持有的天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称：“星言云汇”或“标的公司”）20%的股权。本次交易完成后，公司将持有星言云汇的股权比例由20%增加至40%。本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。本次交易旨在增强上市公司以数据和运营驱动的效果营销能力的提升，进一步拓展优势移动平台资源。本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。

【中南建设(000961)、股吧】（000961）收购中南产城100%股权及南珂缔缘100%股权

息来源：公司公告 行业：房地产开发

为了推动南通海门足球小镇配套地块项目的发展，江苏中南建设集团股份有限公司（简称 “公司”）拟购买控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）持有的中南珂缔缘体育化产业有限公司（简称“中南珂缔缘”）100%股权和南通中南产城发展有限公司（简称“中南产城”）100%股权。经过全体独立董事的一致同意后，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方上海立资产评估有限公司（简称“上海立”）对中南珂缔缘和中南产城股权价值进行了评估。基于评估值， 购买中南珂缔缘100%股权的价格拟定为7,320.28万元，购买中南产城100%股权的价格拟定为0元。

恒华科技（300365）13.50%股权权益变动

息来源：公司公告 行业：应用软件

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”、“目标公司”）于近日接到控股股东、实际控制人江春华先生、方先生、罗新伟先生、陈显龙先生的通知，上述转让方于2019年9月27日与中交息签署了《中国交通息中心有限公司与江春华、方、罗新伟、陈显龙关于北京恒华伟业科技股份有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”）、《中国交通息中心有限公司与江春华、方、罗新伟、陈显龙关于北京恒华伟业科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）、《中国交通息中心有限公司与江春华、方、罗新伟关于北京恒华伟业科技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“表决权放弃协议”）及《股份质押担保合同》（以下简称“本次交易”）。转让标的股份的每股价格为14.27元。中国交通息中心有限公司应支付的股份转让价款总额为1,167,509,225.61元。

中国人保（601319）6.76%股权权益变动 完成

息来源：公司公告 行业：多元化保险

中国人民保险集团股份有限公司（“本公司”）近日收到全国社会保障基金理事会（“社保基金会”）发来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，获悉本公司控股股东财政部将本公司2,989,618,956股有限售条件A股流通股无偿划转给社保基金会的过户登记手续已于2019年9月26日办理完毕。

国新健康（000503）收购神州博睿99.01%股权

息来源：公司公告 行业：多领域控股

国新健康拟以现金方式购买国新基金持有的神州博睿99.01% 合伙份额，交易价格为37,600万元。鉴于国新基金对神州博睿存在2,000万元的债务，经各方协商一致，由国新健康承担国新基金的前述债务，则国新健康应向国新基金支付的交易价款调整为35,600万元。公司与本次关联交易对方国新基金的实际控制人同为中国国新控股有限责任公司，公司本次购买国新基金持有的神州博睿99.01%合伙份额事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

财发展（000838）收购鑫城公司75%股权

息来源：公司公告 行业：房地产开发

财地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）拟与溧阳市华朋房地产开发有限公司（以下简称“华朋公司”）、溧阳市筑品贸易有限公司（以下简称“筑品公司”）、江苏筑和地产发展有限公司（以下简称“筑和公司”）签订股权转让协议，重庆国兴公司作价270,713,331.58元收购镇江鑫城地产发展有限公司（以下简称“鑫城公司”、“鑫城地产”、“目标公司”）75%股权。公司于2019年9月27日召开第十届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司收购镇江鑫城地产发展有限公司75%股权的议案》。本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，并可以快速实现销售，助力公司进一步实现发展。

昭衍新药（603127）收购Biomere公司100%股权 进行中

息来源：公司公告 行业：生物科技

为进一步推进收购美国Biomere公司100%股权的事宜，根据之前签署的《股权收购协议》，公司子公司JOINN Laboratories (Delaware) Corporation向美国马萨诸塞州提交了关于成立全资子公司JOINN Laboratories (MA) Corporation 的注册申请，并于近日收到注册件。

奥瑞金（002701）收购4家包装业务相关公司股权 完成

息来源：公司公告 行业：金属与玻璃容器

近日，波尔佛山、波尔北京、波尔青岛、波尔湖北已办理完成股东变更等工商变更登记备案手续，并领取了佛山市市场监督管理局、北京市怀柔区市场监督管理局、青岛高新技术产业开发区市场监督管理局、鄂州市市场监督管理局换发的《营业执照》。

中国重汽（000951）实际控制人拟发生变更

息来源：公司公告 行业：建筑机械与重型卡车

2019年9月29日，中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到重汽集团通知，济南市国资委与山东重工于2019年9月25日签署了《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》，且山东省国资委已出具《山东省国资委关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2019]44号），同意济南市国资委持有的重汽集团45%的国有股权无偿划转给山东重工；山东国投将持有的重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使。本次权益变动完成后，济南市国资委仍持有重汽集团35%股权，而山东重工取得重汽集团45%股权。同时，山东国投将持有的重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使，即山东重工成为重汽集团的控股股东并取得其控制权，从而通过重汽集团取得并控制中国重汽433,143,126股股份权益，占中国重汽总股本的比例为64.55%。中国重汽实际控制人将由济南市国资委变更为山东省国资委，最终受益人为山东省政府。本次收购有利于促进卡车及相关产业聚集发展，贯彻落实央有关国有企业改革的精神以及山东省新旧动能转换规划及省委、省政府关于加快推进全省汽车产业战略重组的决策部署，促进重汽集团与山东重工在卡车和动力总成等业务优势互补性和资源协同性。

权以高出售云南锗业（002428）控股子公司鑫耀公司15.71%股权

息来源：公司公告 行业：特种化工

云南锗业控股子公司鑫耀公司股东权以高先生拟将其持有的鑫耀公司15.71%的股权（对应的出资额1,500万元）以1,500.00万元的价格转让给自然人朱蓉辉先生。公司对上述标的股权享有在同等条件下的优先购买权。鉴于目前公司已持有鑫耀公司70%股权，本次股权转让不会改变公司对该子公司的实际控制权，公司同意放弃对控股子公司鑫耀公司15.71%股权（对应的出资额1,500万元）的优先购买权，同意权以高先生将其持有的鑫耀公司15.71%的股权转让给自然人朱蓉辉先生。本次放弃控股子公司股权转让优先购买权事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

华映科技（000536）转让华映吴江100%股权

息来源：公司公告 行业：电脑存储与外围设备

华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华映科技”）及其全资子公司华映科技（纳闽）有限公司（以下简称“华映纳闽”）拟通过江苏省产权交易所挂牌转让华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映吴江”）100%股权，并由竞得方承担华映科技及控股子公司华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）对华映吴江的债务。 2019年9月27日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》。公司本次公开挂牌转让华映吴江100%股权，有利于盘活公司存量资产，缓解公司资金压力；有利于公司集中优势发展核心业务，提质增效。

耐威科技（300456）转让瑞科通达36%股权

息来源：公司公告 行业：互联网软件与服务

为进一步调整、优化资源配置，加强公司在自动驾驶与导航控制领域的技术实力，促进公司相关业务的发展，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟将持有的控股子公司北京瑞科通达科技有限公司（以下简称“瑞科通达”）90%股权分别转让给北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”或“乙方”，为公司全资子公司）、北京航天导控智聚科技中心（有限合伙）（以下称“航天导控”或“丙方”）。其中，公司拟将持有的瑞科通达已实缴54%股权以人民币540万元转予耐威时代，将持有的瑞科通达已实缴6%股权以人民币60万元转予航天导控，同时将未实缴30%的认缴出资权以零对价转予航天导控。中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”或“丁方”）放弃此次股权转让的优先受让权。本次股权转让完成后，公司对瑞科通达的控股权不变，仍间接持有瑞科通达54%的股权。公司于2019年9月29日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。

中南建设（000961）出售苏州中南中心100%股权

息来源：公司公告 行业：房地产开发

江苏中南建设集团股份有限公司（简称 “公司”）与公司控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）拟签订《股权转让协议》，向中南控股转让公司持有的苏州中南中心投资建设有限公司（简称“标的公司”）100%股权。经过全体独立董事的一致同意后，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（简称“北方亚事”）对标的公司股权进行了评估。基于评估价值，公司计划以44,114.03万元转让标的公司100%股权。中南控股为公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向中南控股转让上述公司股权构成关联交易事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。

御家汇（300740）转让水羊物流100%股权

息来源：公司公告 行业：航空货运与物流

御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司湖南水羊物流有限公司（以下简称“水羊物流”）100%的股权转让给公司控股股东湖南御家投资管理有限公司（以下简称“御家投资”）。本次交易的价格以开元资产评估有限公司（以下简称“开元资产评估”）出具的《御家汇股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南水羊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]562号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为人民币500.00万元。次转让子公司股权暨关联交易的事项，已取得独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可，并经公司第二届董事会2019年第二次临时会议、第二届监事会2019年第二次临时会议审议通过. 为了优化公司资源配置，聚焦公司主营业务化妆品板块，提升公司持续经营能力和盈利能力，同时，考虑到公司在仓储物流方面投入较大，前期一直处于亏损状态，且需要持续投入资金。在综合考虑上述因素及公司实际情况后，公司经审慎研究决定将所持有水羊物流100%的股权进行转让，转让股权所得款项将用于补充流动资金。

万方发展（000638）出售义幻医疗40%股权

息来源：公司公告 行业：互联网软件与服务

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”） 与岳义丰于2019年9月29日签订了《股权转让框架协议》，公司拟以人民币4,700万元（大写：肆仟柒佰万元整）的价格转让其持有的成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻医疗”）40%股权。公司于2019年9月29日召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的议案》.司本次股权出售有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。

浙数化（600633）转让上海浩方46.67%股权

息来源：公司公告 行业：互联网软件与服务

司拟通过产权交易所公开挂牌转让持有的上海浩方在线息技术有限公司46.67%股权，以标的公司全部股东权益评估价值为基准，设定标的公司股权转让挂牌底价为人民币1.4亿元，同时摘牌方应向标的公司增资人民币1亿元，增资完成后公司持股比例为40%。若产生竞价，则溢价部分纳入股权估值，最终公司的持股比例将根据交易结果进行明确。 2019年9月29日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让上海浩方部分股权及增资扩股暨所持募投项目部分股权转让的议案》。借助本次交易，上海浩方可通过引入战略资源和社会资本，打造电竞产业全生态，并致力于打造顶级电竞赛事和培育国际化电竞IP，确立上海浩方在电竞行业的领导品牌地位，进一步增强公司电竞板块的整体竞争力、市场影响力和盈利能力。

*ST金山（600396）出售华电置业1.075%股权及华电煤业3.97%股权

息来源：公司公告 行业：煤炭与消费用燃料

沈阳金山能源股份有限公司全资子公司辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）拟向中国华电集团有限公司转让其持有的华电置业有限公司1.075%股权（以下简称“华电置业股权”）和华电煤业集团有限公司3.97%股权（以下简称“华电煤业股权”）本次股权出售事宜完成后将对公司2019年的业绩产生一定的影响，预计转让收益约为56,434.04万元。上述股权转让的定价依据以评估价格为基础协商确定，不损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。本次关联交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

国新健康（000503）及中公网息出售浙江海虹100%股权

息来源：公司公告 行业：互联网软件与服务

国新健康及公司控股子公司中公网息分别持有浙江海虹80%及20%股权，公司及控股子公司中公网息与中海恒签订股权转让协议，拟将公司及中公网息分别持有的浙江海虹80%及20%股权以协议价格人民币1,377.76万元转让给中海恒，同时，中海恒将代浙江海虹偿还对公司的应付债务人民币1,358.89万元。本次交易完成后，公司不再持有浙江海虹股权。截至本公告披露日，中海恒持有公司26.22%股份，为公司控股股东。本次交易构成公司的关联交易。

国新健康（000503）出售海虹资产99.7%股权

息来源：公司公告 行业：多领域控股

国新健康持有海虹资产99.7%股权。公司与中海恒于2019年9月29日在北京签订《关于海南海虹资产管理有限公司之股权转让协议》，拟将公司持有的海虹资产99.7%股权以协议价格人民币728.12万元转让给中海恒，同时，中海恒将代海虹资产及其控股子公司偿还对公司的应付债务人民币7,387.10万元。截至本公告披露日，中海恒持有公司26.22%股份，为公司控股股东。本次交易构成公司的关联交易。

爱施德（002416）转让海南小贷51%股权

息来源：公司公告 行业：特殊金融服务

为优化公司产业布局，有效聚焦优势资源，公司全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司拟作价13,775万元向北京海湾京城房地产开发有限公司（以下简称“海湾京城房地产”）转让其持有的海南小贷51%股权。本次股权转让事项已经公司2019年9月26日召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。

康旗股份（300061）出售眼镜镜片业务资产及上海康耐特与江苏康耐特等5家公司100%股权 进行中

息来源：公司公告 行业：个人用品

2019年9月29日，公司收到交易对方林梧实业支付的第三期现金对价37,273.00万元，即本次交易价款的49%。

亿通科技（300211）定增收购华网息100%股权

息来源：公司公告 行业：互联网软件与服务

江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网息100%股权。交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定。 2019年9月26日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组具体交易方案及预案等相关议案。华网息深耕教育息化行业多年，形成了教育息化、教育云数据中心、教育大数据平台为一体的业务架构，未来发展态势良好。上市公司通过收购华网息，可以快速切入教育息化领域，构建教育息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。

华峰氨纶（002064）定增收购华峰新材100%股权 发审委通过

息来源：公司公告 行业：基础化工

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2019年9月27日上午，召开2019年第46次并购重组委工作会议，对浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。

普丽盛（300442）子公司普丽盛智能引进战略投资者

息来源：公司公告 行业：工业机械

根据上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”或“公司”）全资子公司安徽普丽盛智能科技有限公司(以下简称“普丽盛智能”)发展战略的需求、生产经营以及未来发展规划的需要，公司拟与宣城市开达建设投资有限公司（以下简称“宣城开达”）签订《增资扩股协议》，宣城开达拟增加普丽盛智能注册资本人民币5,000万元，增资完成后，普丽盛智能注册资本增加至人民币20,000万元。公司持有普丽盛智能75%的股权，宣城开达持有普丽盛智能25%的股权。公司于2019年9月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司增资的议案》。

长荣股份（300195）增资鼎维固获其部分股权

息来源：公司公告 行业：建筑与工程

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长鑫基金”）、关联方天津创业投资管理有限公司（以下简称“天创资本”）、关联方天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创鼎鑫”）拟签署《天津鼎维固模架工程股份有限公司投资协议》，长鑫基金、天创资本、天创鼎鑫拟以现金方式认购天津鼎维固模架工程股份有限公司（以下简称“鼎维固”）新增股份。其中，长鑫基金认购鼎维固新增股份620万股，对应增资款4,402万元人民币。 2019年9月27日，公司第四届董事会第三十九次会议审议并通过《关于产业基金拟对外投资暨关联交易的议案》本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

浙数化（600633）子公司上海浩方引进战略投资者

息来源：公司公告 行业：互联网软件与服务

司拟通过产权交易所公开挂牌转让持有的上海浩方在线息技术有限公司46.67%股权，以标的公司全部股东权益评估价值为基准，设定标的公司股权转让挂牌底价为人民币1.4亿元，同时摘牌方应向标的公司增资人民币1亿元。

共达电声（002655）吸收合并万魔声学 证监会反馈意见回复

息来源：证监会 行业：互联网软件与服务

证监会一次反馈意见回复，并发布修订稿。

金安国纪（002636）收购并增资承德天获其80%股权

息来源：公司公告 行业：中药

2019年9月29日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）第四届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于签署承德天药业有限公司股权转让及增资协议的议案》，同意公司使用自有资金186,337,073.36元收购承德天药业有限公司（以下简称“承德天”或“标的公司”）78.03%的股权；同时，公司以自有资金23,514,633.19元对承德天进行增资。前述事项完成后，公司持有承德天80%的股权。本次收购是依照公司既定的经营方针“保证覆铜板主业稳步增长，围绕医疗健康领域，通过并购重组方式组建医药集团，形成双主业”的战略得以进一步实施，为公司在医疗健康领域发展进一步夯实基础。公司将继续以内生与外延并重的发展方式，持续推进医疗健康事业的发展，形成公司业务双轨制发展的运行机制和复合式发展模式，提升公司的综合竞争力，为公司的未来发展提供新的增长，为公司业绩的持续增长提供支撑和保障。