12月16日丨*ST沈机公布,根据公司重整计划、沈阳中院作出的(2019)辽01破18-4号《民事裁定书》和(2019)辽01破18-4-1号《协助执行通知书》,本次重整以现有总股本765,470,884股为基数,按照每10股转增12股的比例转增合计918,565,060股,总股本扩大至1,684,035,944股。上述转增股票不向原股东分配,全部按照重整计划规定用于引入投资人和清偿债权人。
投资人通用技术集团出资受让沈机股份部分转增股票,最终预计持有沈机股份505,042,344股股票,占转增后总股本的29.99%;转增剩余的预计413,522,716股股票全部用于清偿沈阳机床对普通金融债权人的债务。通用技术集团及每家普通金融债权人受让的沈阳机床准确股票数量以中登深圳分公司实际划转为准。
股权登记日为2019年12月20日;转增股本上市日为2019年12月23日。
此次资本公积金转增股本完成后,公司股票价格不做除权处理。
根据公司重整计划、沈阳中院作出的(2019)辽01破18-4号《民事裁定书》和(2019)辽01破18-4-1号《协助执行通知书》,此次资本公积金转增合计918,565,060股股票,其中505,042,344股股票将登记至通用技术集团证券账户,255,532,225股股票将登记至债权人指定的证券账户,其余因债权人未按重整计划规定提供接收股票的证券账户、债权暂未确认或债权未申报而预留的偿债股票等合计157,990,491股股票将提存至沈阳机床股份有限公司破产企业财产处置专用账户。根据本次重整计划约定,提存的股票如属于因债权人未按规定领受而提存的,自法院裁定批准重整计划之日起满3年,若债权人仍不领受则视为放弃领受。所提存股票在处置变现后将所得资金用于公司生产经营。
12月16日丨*ST沈机公布,此次资本公积金转增股本完成后,公司总股本规模将显著增大,由约7.65亿股扩大至约16.8403亿股,市场供给可能相应显著增加,公司提醒广大投资者注意投资风险。
此次资本公积转增股本是沈阳机床重整方案的重要组成内容,与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异:
1、本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行,全部用于引进战略投资者对沈阳机床投资,以及清偿沈阳机床对金融普通债权人的债务。本次转增前后,沈阳机床在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加;沈阳机床原股东所持股票数量未发生变化,每股股票所代表的企业实际价值(以每股净资产计算)较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次资本公积金转增的股本用于引资偿债,投资者以现金为支付对价,债权人以债权为支付对价。因此,本次转增并非向上市公司全体原股东配售,而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。根据重整计划披露,截至2019年10月10日沈阳机床金融普通债权为150亿元。在完成部分现金清偿及留债后,对剩余金融普通债权由沈阳机床资本公积转增的约4.14亿股股票进行清偿;同时,通用技术集团出资12亿元取得约5.05亿股转增股票。
上述支付对价同时涉及现金与债权,其估值需整体综合考虑。考虑到本次转增已经取得沈阳机床债权人会议和出资人组会议表决通过并经司法裁定确认,并且转增前后不存在公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度而导致每股净资产将下降的情形,因此,上述现金及债权对价的整体估值已经兼顾了上市公司、上市公司原股东及债权人的利益,并得到各方共同认可;本次资本公积转增股本后上市公司原股东利益(按每股净资产计算)也未被稀释。这与上市公司向全体原股东按比例配售股票,并且配股价格明显低于市场交易价格,需要除权调整的一般情形存在本质差别。
3、本次重整完成后,沈阳机床的资产负债结构得到优化,净资产实力得到增强。因此,如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对沈阳机床股票价格实施除权,将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格,与沈阳机床重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况有所背离。因此,除权后的股票价格可能无法充分反映沈阳机床股票的真实价值,与除权的基本原理存在不相符之处。
4、与一般性资本公积转增股本或配股后原股东取得转增股份的情形不同,本次重整中,公积金转增股本均用于清偿沈阳机床普通债权及引进战略投资者,沈阳机床原股东实际并未获得转增股份。如果除权,则有可能不利于保持沈阳机床原股东在除权前后的账面投资成本的一致性。
综上所述,中国国际金融股份有限公司认为:本次资本公积转增股本属于沈阳机床重整方案的一部分,与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异,不适用于按照《规则》第4.4.1条规定对股票价格进行除权。本次资本公积转增股本完成后,沈阳机床股票价格不实施除权具有合理性。”
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