刚刚！两保代被监管警示！

来源|梧桐树下V

突发！2022年8月23日，上交所官网发布监管措施，因担任泽达易盛持续督导保荐人期间，未勤勉尽责，未能有效识别并督促公司披露违规理财事项，未能有效督导公司完善相关内部控制制度，出具的专项核查意见及持续督导意见不准确、不完整，对泽达易盛持续督导保荐代表人胡晓莉、陶晨亮予以监管警示的决定。

泽达易盛于2020年6月23日在上交所科创板上市。东兴证券为公司首次公开发行股份并上市的保荐机构，保荐代表人为胡晓莉、陶晨亮。

上交所指出，在持续督导期内，胡晓莉、陶晨亮在职责履行方面未能充分核查公司委托理财变更情况，相关核查意见不准确、不完整；未有效督促公司建立健全内部控制，相关持续督导意见不准确。

2021年12月28日，泽达易盛披露关于委托理财的进展公告称，公司及子公司浙江金淳分别于2020年11月、2020年12月与管理人鑫沅资产管理有限公司、托管人上海银行股份有限公司签署委托理财合同，委托理财产品名称为鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划（以下简称鑫通1号）和鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划（以下简称鑫福3号）。公告同时显示，鑫通1号、鑫福3号委托财产总规模由500,000万元分别调低至8,000万元、4,000万元。

2021年12月28日，泽达易盛披露收到关于公司委托理财的问询函公告，问询函要求保荐机构核查公司自上市以来的对外投资、委托理财，以及所履行的决策程序及息披露情况，并说明是否存在未按规定决策及披露的情况。问询函同时要求保荐机构核查鑫通1号、鑫福3号委托理财总规模调整是否签署相关补充合同，若签署补充合同的主要条款情况。

2022年1月11日，泽达易盛披露保荐机构关于委托理财问询函的回复公告，保荐机构经核查称，公司自上市以来的对外投资、委托理财均履行了必要的决策程序，不存在未披露的对外投资、委托理财事项。公告同时显示，保荐机构未就鑫通1号、鑫福3号委托理财总规模调整是否签署相关补充合同情况发表相关核查意见。

2022年6月25日，泽达易盛披露公告显示，公司及子公司浙江金淳在2020年12月-2021年12月期间先后签订补充协议，对鑫通1号、 鑫福3号的投向等约定作出变更。其中，2020年12月24日，公司签订补充协议，主要将委托理财投资类别，由固定收益类单一资产管理计划变更为权益类单一资产管理计划，风险等级由R2变更为R5，从中低风险、中低收益变更为高风险、高收益，投资年限由5年变更为10年。2021年8月12日，公司再次签订补充协议，在投资类别中增加银行结构性存款、银行理财产品、同业存单、债券基金、债券质押式回购业务、股票基金、应收账款。公司在2022年6月25日披露的公告中称，委托理财协议变更后，公司可能面临无法实现预期收益、亏损、无法收回本金的风险，相关金额占公司上一年度经审计净利润的217.04%。

因上述委托理财等事项，泽达易盛2021年年度内部控制评价报告被年审会计师出具否定意见、2021年度财务报告被年审会计师出具带强调字段的保留意见，对公司影响重大。但保荐机构未能核查发现公司签署相关补充协议，相关专项核查意见发表不准确，与事实情况不符。在问询函要求保荐机构核查委托财产总规模下调是否签署了相关补充合同情况下，未发表上述调整补充合同情况的核查意见，相关专项核查意见发表不完整。

除此之外，2022年4月30日，泽达易盛披露2021年内部控制评价报告及内部控制审计报告显示，于内部控制评价报告基准日，公司存在2个财务报告内部控制重大缺陷。一是公司期末交易性金融资产中，公司未按照相关规定对2020年购买的鑫通1号和鑫福3号进行投后管理， 导致上述资管计划在报告期期末的资产存在性及公允价值难以确认，公司投后管理存在内控缺陷。二是 2021 年度，公司及其子公司在向北京中科路创科技有限公司等客户办理销售业务，及在向浙江观滔智能科技有限公司等供应商办理采购业务等事项中，相关内部控制制度的执行存在运行失效的情形。公司2021年年度内部控制评价报告被年审会计师出具否定意见。

根据公司于2022年5月21日、2022年6月25日披露的公告，公司前述委托理财相关合同签订于2020年11月至12月，前述部分 销售业务相关合同签订于2021年4月至6月并于6月确认对应收入，前述采购业务相关合同签订于2021年3月和6月并分别于4月和6月支付对应预付款。内部控制重大缺陷相关事项发生在保荐机构2020年度、2021半年度持续督导跟踪报告的核查期限内。前述投后管理、采购销售事项反映出公司内部控制存在重大缺陷。履行持续督导职责的保荐代表人未能勤勉尽责，未能有效督促公司建立健全内部控制，也未能有效识别并督促公司披露违规理财事项，导致其出具的持续督导跟踪报告未能如实反映公司在内部控制制度建设、投后管理、内部控制执行等方面存在的问题，相关持续督导意见不准确。

综上，胡晓莉、陶晨亮在担任公司持续督导保荐人期间，未勤勉尽责，未能有效识别并督促公司披露违规理财事项，未能有效督导公司完善相关内部控制制度，出具的专项核查意见及持续督导意见不准确、不完整。胡晓莉、陶晨亮的上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条第一款，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.5条、第3.1.6条、第3.2.1条、第3.2.2条、第3.2.5条、第3.2.15条的规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所科创板公司管理部作出如下监管措施决定

对泽达易盛（天津）科技股份有限公司持续督导保荐代表人胡晓莉、陶晨亮予以监管警示。

早在8月2日，泽达易盛及有关责任人就因委托理财事项披露不真实，在多次监管问询后仍未真实披露、募集资金临时补流未按期归还被上交所予以公开谴责的决定。

附关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司持续督导保荐代表人予以监管警示的决定