南新制药溢价470倍收购再收关注函，重大资产重组或存终止风险

近日，南新制药（688189.SH）因重大资产重组预案未顺利实施收上交所关注函，被要求说明重大资产重组推迟缘由、为何两次变更财务顾问以及股价大幅下跌对重组方案影响等问题。

南新制药表示，其股价下跌和新冠疫情均对重组事项推进造成一定影响，而根据先前交易方签署协议，若未能在12月6日前达成一致，本次重大资产重组存在终止的风险。

溢价超470倍收购标的公司 

收购前还出借2亿资金

公开资料显示，南新制药是一家专注于抗病毒、传染病防治药品，以及恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等重大疾病治疗药品研发、生产与销售的制药企业。目前，在研药品管线上，其拥有7个1类新药项目、2个2类改良型新药项目和6个3-4类仿制药项目。

2020年3月，南新制药以34.94元的发行价于科创板上市，上市当日以65.09元/股收盘，较发行价上涨86.29%。上市逾半年，南新制药便开始筹划收购兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟苏州”）的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。

2020年11月9日，南新制药披露的重组预案显示，这笔交易总额为26.43亿元，其中现金交易对价9.23亿元，股份支付对价约为17.20亿元。此外，南新制药还将提供2亿元借款给兴盟苏州用于重组期间的经营与研发。

资产重组时间表

值得注意的是，重组预案披露，截至当年9月30日，兴盟苏州仅2款在研产品进入临床Ⅲ期，其余产品均处于临床前或者临床Ⅰ期阶段，尚未有产品实现商业化。

此外，兴盟苏州在2018年、2019年以及2020年1-9月未经审计的亏损净额分别为8310.11万元、8605.94万元和4097.59万元。截至2020年第三季度，其未经审计的净资产为558.49万元，而南新制药给出的估值溢价超470倍。

随后，上交所发问询函要求解释其高估值的合理性。

南新制药在后续回复函中解释称，在本次对标的公司预估值过程中，主要采用了基于标的公司研发进展较快产品市场规模为主要指标的收益法，并参考科创板及港股未盈利生物医药上市公司的市值以及标的公司历史估值水平等因素。本次预估值过程经过了交易各方充分的市场博弈，具备一定的合理性。

股价下跌将影响交易

重大资产重组或存终止风险

然而，历时逾一年，这笔大额收购迟迟未落地。

红星资本局注意到，从2021年1月20日起，南新制药陆续向兴盟苏州出借资金总计2亿元，然而重大资产重组事项未获实质进展，并且，在2021年6月和8月，南新制药两度更换独立财务顾问，至今无独立财务顾问。

11月9日，上交所再度发问询函，要求解释重大资产重组推迟缘由、为何两次变更财务顾问以及股价大幅下跌对重组方案影响等问题。11月17日，南新制药对上述问题作出回复。

南新制药表示，公司与交易对方需要评估近期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响。此外，受新冠疫情也对重大资产重组工作进度造成影响。

对于为何两次变更独立财务顾问，南新制药解释称，第一次变更是考虑到项目团队人员流动等诸多因素未能继续合作；第二次则是因双方对重大资产重组的申报时间等安排事宜未达成一致。

对于这笔收购后续走向如何？南新制药是否会触发违约责任？

南新制药表示，根据于2020年11月5日双方签署的《框架协议》，其中约定“若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的12个月内成就的，则在该12个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能在该12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致的，则自该1个月期满后之次日起，本协议自动终止。”

南新制药回复函中披露的《框架协议》内容

这也意味着，若交易各方未能在2021年12月6日前就延长期限达成一致或达成新的交易方案，本次重大资产重组存在终止的风险。

红星资本局注意到，2020年11月13日，南新制药股价一度来到64.60元/股的高点；截至2021年11月18日收盘，南新制药报27.85元/股，总市值39亿元。

南新制药周K线图

红星新闻记者 俞瑶 实习记者 陈怡帆

责编 任志江 编辑 杨程

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