上市公司分拆上市规则的理解

证监会在2020年4月发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称分拆规定），拉开了上市公司分拆子公司上市的序幕，上交所主板上市公司生益科技（600183）分拆子公司生益电子（688183）科创板上市，成为第一家上市公司分拆子公司上市的案例。

根据证监会的规定，本规定所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

为推动新三板市场的发展，2020年6月证监会发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，明确精选层挂牌一年的企业可以申请科创板和创业板上市，同时也明确转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。笔者理解，精选层转板不涉及股票公开发行，应该不属于上市公司分拆上市行为。在精选层全部平移到北交所之后，至于北交所转板沪深交易所是否适用分拆规定，我们需要看北交所的转板规定才能做进一步的分析。

上市公司分拆子公司北交所上市是否需要遵循分拆规定呢？笔者理解，北交所上市称之为向不特定合格投资者公开发行股票并上市（以下简称公开发行并上市），从字面上理解，也不是分拆规定所说的首次公开发行股票上市。但是，如果上市公司都借道新三板分拆上市，那就会绕开分拆规则了，形成监管套利了。

按照证监会关于北交所的新闻发布会，现有的66家精选层公司全部平移至北交所，精选层将不存在，因此现有精选层中的几家上市公司子公司如贝特瑞、颖泰生物等，肯定是可以如期登陆北交所的。

我比较认同一个朋友提出了一个观点，“新人新办法、老人老办法”，也就是说公布北交所细则前，已经挂牌新三板的企业都算老人，上北交所不适用分拆规定；公布北交所细则时还没挂新三板的，都算新人，上北交所适用分拆规定。