天宜上佳拟斥资用2.7亿元购晶熠阳90%股权

2022年11月6日，天宜上佳(688033.SH)发布了关于收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司股权暨开展新业务的公告。

公司拟使用27,000万元自有或者自筹资金收购晶熠阳90%股权。公司于近日就上述交易事项与晶熠阳股东李本章、苏锋、李宝全以及李和栋(以下简称“交易对手方”)分别签署《关于江苏晶熠阳新材料科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。

该事项已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易无需提交至公司股东大会批准。该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情况。

天宜上佳围绕绿能新材料创新及产业化应用平台的战略布局，聚焦在轨道交通、国防装备、光伏新能源等领域新材料产品创新及产业化应用。目前，公司已形成粉末冶金制动闸片、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造四大业务板块。

经过近年来的技术积累，天宜上佳碳基复材制品的应用已成功拓展至光伏领域，目前在四川江油建有2000吨级碳碳材料制品产线，已向包括高景太阳能、晶科能源、晶澳科技、包头美科等11家光伏硅片制造商正式供货。

此次收购的标的公司在光伏领域拥有深厚的技术积累和优质的客户资源，其产品石英坩埚与天宜上佳生产的碳碳热场均属于单晶拉制过程中的耗材。石英坩埚寿命仅为300-400小时，更换频率极高，现阶段光伏行业对其需求量飞速增长，因此标的公司可与天宜上佳碳碳热场产品的销售形成高度协同，在辅材环节为客户提供更全面的服务。

公司称，本次公司拟开展光伏石英坩埚制品制造新业务，将实现公司在光伏领域业务的进一步拓展，与公司碳基复合材料制品的销售形成高度协同，在辅材环节为客户提供更全面的服务，增强公司综合竞争力。

本次股权收购拟使用公司自筹资金或自有资金，根据股权转让协议约定，公司需向交易对手方支付股权转让款27,000万元，短期内将对公司营运资金及现金流产生压力。

需要注意的是，本次交易采用收益法，评估后的标的公司股东全部权益价值评估值为31,111.31万元，增值28,894.51万元，增值率1,303.44%(截至本公告披露日，在假定其他条件不变并考虑标的企业原股东已完成剩余2,500.00万注册资本实缴的情况下，经调整后评估基准日的企业股东全部权益账面价值为4,716.79万元，收益法评估后的股东全部权益价值为31,111.31万元，增值额为26,394.52万元，增值率为559.59%)，经双方协商最终确定晶熠阳100%股权作价30,000万元。

本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。存在如果未来由于标的因所在行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。

由于公司与晶熠阳双方在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

（来源:界面AI）