首例重组、首份问询函纷纷出炉，科创板两极分化初显

据统计，截至目前，已有65家公司成功在科创板上市。随着越来越多的科创公司登陆科创板，市场出现了新的变化。近期，科创板首例重组和首份问询函纷纷出炉，两极分化趋势初显。干得好的公司上市不久就启动并购重组，而有的公司则因各种问题被下发问询函。

光峰科技收到科创板首份问询函

12月7日，深圳光峰科技股份有限公司（证券简称光峰科技，证券代码688007.SH)披露公告称，为拓宽数字电影放映行业产业布局、深耕业务发展、拓展海外销售渠道，拟对全资子公司光峰光电香港有限公司（以下简称“香港光峰”）增资1820万美元，其中1811.47万美元拟由香港光峰用于收购GDCTechnology Limited（CaymanIslands）（以下简称“GDC开曼公司”）持有的 GDCTechnology Limited（British Virgin Islands）（以下简称“GDC BVI公司”）36%股权，剩余资金用于支付与本次收购相关的交易费用。本次资金来源系公司自有资金或自筹资金。

（图片来源于网络）

据光峰科技公告披露，GDC BVI公司是一家注册地在英属维尔京群岛、总部设在香港的数字影院方案供应商，主要研发、生产、销售数字影院服务器（IMB）及影院管理系统（TMS）。据悉，交易各方已于2019年12月6日签订了《股份转让协议》及与本次收购相关的协议件等。

对于此次收购，转让方GDC开曼公司还作出了业绩承诺，2019会计年度、2020会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于730万美元、935万美元，若无法实现前述业绩承诺，转让方将进行补偿。

光峰科技表示，此次收购资产将增强公司技术研发优势， 支撑公司海外业务拓展。

不过，次日，12月8日光峰科技就因该增资收购资产事项收到交易所问询函。问询函中提及“交易标的经营和行业情况”、“交易安排”、“交易作价和业绩补偿”以及“收购资金和业务协同”等问题。

其中，问询函要求光峰科技补充披露标的公司数字影院服务器（IMB）业务、影院管理系统（TMS）业务及虚拟拷贝费（VPF）三项业务最近一年一期的收入、毛利及占比情况；补充披露“技术和市场领导者”“业界领先地位”的依据。

GDC BVI发展前景被问询。问询函显示，华谊兄弟(300027.SZ)于2019年9月出售GDC开曼公司,在其2018年年度报告中，对其因合并GDC BVI公司形成的商誉3.49亿元人民币确认减值2亿元人民币，并在《关于深圳证券交易所年报问询函的回复》中披露结合GDC BVI公司目前的经营状况及市场情况，未来收入提升空间预计受到较大的限制，研发及运营成本有不断增加的趋势，有净利润下降的风险。此次问询函，要求光峰科技结合以上情况，说明公司对GDC BVI公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及因。

此外，需要注意的是，GDC开曼公司持有GDCBVI公司100%股份。GDC开曼公司股东GLENA公司将GDC开曼公司、GDCBVI公司及GDCBVI公司的主要10家子公司（以下简称GDC集团）100%的股权全部质押并获得银行贷款。此次交易中，GDC开曼公司股东和实际控制人应于香港光峰向其汇款支付本次股权转让款后的100天内完成前述所有股权质押的解除。问询函要求公司补充披露本次交易前后，GDC BVI公司及子公司权属及或有负债情况；转让款支付后，GDC集团的全部股份是否存在实际无法解除质押的风险，公司有何履约保障措施。

针对收购中提到的,GDC BVI公司20余年积累的全球市场优势能够帮助公司快速布局海外业务，实现境内外客户的协同。问询函要求公司补充披露与GDC BVI公司及下属公司的合作历程及合作模式；对比分析本次交易前后公司与GDC BVI公司合作模式差异，说明公司将如何在数字电影放映机市场获得全面技术优势以及快速布局、拓展海外业务。

资料显示，光峰科技今年7月22日，在科创板上市，公司主要从事激光显示核心器件与整机产品的研发、生产、销售与租赁业务,主要产品应用于电影、电视、商教、工程等领域。

值得一提的是，作为一家拥有创技术、核心专利、核心器件研造能力的全球领先激光显示科技企业，光峰科技自登陆科创板以来问题不少，公司上市不到2月，就于9月初，公告披露涉及多起核心专利纠纷。此次，又因收购事项被下发问询函，成为热议焦。

问询函是监管的正常监管环节，从目前情况来，光峰科技需要进一步就相关问题进行披露。关于问询函涉及问题的回复以及该收购事项的进展，我们将进一步关注。

科创板“001号”公司华兴源创开启首例重组

除了科创板首例问询函外，科创板首例重大资产重组也于同期出炉。

12月7日，首批进入科创板上市的苏州华兴源创科技股份有限公司（证券简称华兴源创，证券代码688001.SH)披露，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项公告。公告内容显示，公司拟向苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的欧立通100%股份，并非公开发行股份募集配套资金。交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元。此次交易构成重大资产重组。

资料显示，欧立通提供各类自动化智能组装、检测设备，产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节，而欧立通业务中的无线耳机，正是近期市场热。

据公告，标的资产初步交易金额为11.5亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即8.05亿元。以现金方式支付交易对价的30%，即3.45亿元。发行价格为26.05元/股。

资料显示，华兴源创是一家工业自动测试设备与整线系统解决方案的提供商，公司主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，主要产品应用于LCD与OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。

作为科创板“001号”公司，华兴源创于今年7月22日登陆科创板上市，距今尚不足5个月，便开始筹划重大资产重组，这也是科创板首例重大资产重组事项，不免引发关注。

对于此次收购欧立通100%股份，华兴源创表示，交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，欧立通将成为华兴源创全资子公司。上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业，交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。

本次收购，交易方同样也做了业绩承诺。数据显示，欧立通2017年、2018年、2019年前8个月营业收入分别为7370.37万元、2.41亿元和2.08亿元；净利润分别为1353.35万元、7351.56万元和7157.76万元。此次收购，交易对方承诺，欧立通2019年至2021年累计实现净利润不低于3.3亿元。

值得一提的是，受该收购消息影响，华兴源创股价收获两个涨停，截至2019年12月10日，股价报收于47.30元/股。

随着越来越多的公司登陆科创板，包括息披露在内的各项合规制度监管成为日常。从光峰科技的问询函，再到华兴源创的科创板重组预案的出炉，只是科创板的首个，未来这样的问询函、重组预案会陆续出台，或成常态。

而科创板市场或也将开启两极分化发展趋势，优势企业通过并购重组等方式，不断扩大版图做大做强，而另一波公司或因各种问题被问询监管。