华友钴业关联收购疑云密布，逾40亿重组或涉嫌利益输送

5月9日，华友钴业披露因发行股份购买资产而收到上交所的问询函。交易预案显示，标的公司巴莫科技和华友衢州收购价分别为32亿元、8.62亿元，合计为40.62亿元，增值率分别为104.40%、65.84%。然而，根据上交所的问询函，此次资产重组疑重重。除标的公司估值短期内大幅增值外，标的公司盈利情况等方面也都或存在不合理之处。交易所甚至要求公司对重组预案做出相应修改。

浙江华友钴业股份有限公司（证券简称：华友钴业，证券代码：603799 ）创立于2002年5月，是一家专注于锂电新能源材料制造、钴新材料深加工领域的高新技术企业。

标的公司股权变动频繁，短期估值现大幅增长

4月20日，华友钴业抛出了一份规模庞大的并购重组案。根据重大资产重组预案的披露，华友钴业拟通过发行股份方式向杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿源”）、巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松等8名交易对方购买其持有天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“巴莫科技”）100%股权。此外，公司还采取同样方式向达新能购买其持有衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权。

由于评估报告尚未做出，收购上述两标的公司的股权暂定价格为32亿元、8.62亿元。

华友钴业主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务，上述拟收购标的与华友钴业现有新能源材料业务属于上下游关系。对于这两宗收购案，华友钴业寄予厚望，公告显示通过本次交易，将实现对巴莫科技和华友衢州全资控制，进一步加强公司再锂电池正极材料领域布局，且将与公司自身现有业务产生较大协同效应，有利于公司增强市场竞争力和持续经营能力。

但对于华友钴业的交易预案，上交所却要求其对标的公司多次增资与股权转让、估值短期内大幅增值等问题作进一步的说明和解释。确实，面对重组前标的股权频繁变动、净利润大幅下降的事实，华友钴业或难逃利益输送的质疑。

此次收购的标的公司巴莫科技成立于2002年8月15日，主营锂电池正极材料的生产和销售，是行业内正极材料的领先生产厂商之一。

股权频繁转让是巴莫科技最为可疑之处。交易预案显示，巴莫科技由盈富泰克、世纪之舟、津能投资及自然人张志国、杨安平共同发起设立，截至重组前夕，巴莫科技经历了7此增资、19次股权转让。其中，2018 年4月，上市公司控股股东华友控股的联营企业杭州鸿源受让巴莫科技31.11%股权时，巴莫科技整体估值约21.2亿元。2019 年4月，中证投资、金石灏沣受让巴莫科技股权时，整体估值约29.2 亿元。本次重组，巴莫科技估值约为34亿元，短期内标的公司估值已出现大幅增值，令人生疑。

最值得关注的时杭州鸿源在频繁的股权变动中充当重要角色，而华友钴业实控人则通过杭州鸿源在巴莫科技中的持股比不断上升。

华友钴业实际控制人陈雪华夫妇间接入股巴莫科技是在2018年4月。2018年4月9日及18日，杭州鸿源以6.59亿元揽下了巴莫科技第一大股东31.11%的股权。同时，第六大股东也将其所持股权转让给杭州鸿源。两笔股权收购后，杭州鸿源跃升为巴莫科技第一大股东。

随后，杭州鸿源又相继收购了天山长风、中金佳泰、古城芳商贸、华友投资等所持巴莫科技的股权。今年以来，杭州鸿源又收购了巴莫科技6名董监高所持股权，至此，其对巴莫科技持股比达到61.19%。

由此一来，巴莫科技与华友钴业就构成关联方，华友钴业收购巴莫科技就是典型的上市公司向实控人进行利益输送案例。

盈利大幅下降，标的估价不降反升

除了上述标的公司股权多次变动外，该起收购仍存在不少疑问。

预案披露，巴莫科技2018年实现营业收入33.44 亿元，同比下降11%，实现净利润8609万元，下降 34.5%。

然而面对营收和净利润大幅下滑的现实，预案披露，本次重组交易对方杭州鸿源承诺，巴莫科技2019年至2021年经审计的税后净利润分别不低于2.15亿元、2.8亿元、3.63亿元。杭州鸿源仅对其在本次交易前持有的61.19%巴莫科技股权承担业绩补偿责任，以其所获得的交易对价作为补偿上限。

2018年净利润仅8609万元的巴莫科技，2019年承诺净利润不低于2.15亿元，增值幅度巨大，也被监管问询，要求分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示。在高业绩承诺的情况下，仅杭州鸿源以所获得对价作为补偿上限进行补偿，交易所还询问是否有利于保护上市公司及投资者的合法权益。

此外，巴莫科技财务数据也表现出巨大的变动。截至2018年底，其总资产33.81亿元，较上年减少3.88亿元，而总负债18.15亿元，减少13.05亿元，由此导致净资产从2017年的6.49亿元增至去年底的15.66亿元，猛增9.17亿元，增幅高达141.29%。如此大的变动，公司并未详尽披露因。

针对上述问题，交易所问询函要求公司在2019年5月16日之前，针对上述问题书面回复并披露，同时明确要求对重大资产重组预案作相应修改。