阳光诺和收购朗研生命切入CDMO 不到两年背离IPO“产研分离”承诺？

更多CXO选手正在向生产环节圈地。

4月12日，阳光诺和（688621.SH）发布并购北京朗研生命科技控股有限公司（下称“朗研生命”）的草案。

按照计划，阳光诺和拟以股份支付+现金+定增配套募资方式，作价16.11亿元收购朗研生命100%股权。

这可能会成为阳光诺和从临床前及临床综合阶段研发服务（下称“CRO”）拓展至合同研发生产环节（下称“CDMO”）一体化战略迈出的第一步，也是效率最高的一种路径。

“上市公司通过本次交易，主营业务将进一步向CDMO业务领域延伸，构建 ‘CRO+CDMO’一体化服务平台，为客户提供‘临床前研究+临床研究+定制化生产’综合服务。”阳光诺和表示，“构建上市公司‘研发+生产’一体化服务体系，提升上市公司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。”

近年来，CRO行业逐渐陷入“内卷”，为药企提供更多服务以拓宽收入规模，逐渐成为业内公司的共识，而阳光诺和的如今选择或许也只是这一背景下的横切面。

然而风（ID:TradeWind01）注意到，如今阳光诺和的收购与其此前IPO阶段的部分表述存在背离。

阳光诺和曾在上市审核阶段表示研发、生产的“专业化”才是未来的发展趋势，而如今不到两年，阳光诺和却主动通过收购切入CDMO环节，似乎不仅与此前观点相左，也违背了此前承诺——其与朗研生命各自不进入对方的业务领域。

风（ID:TradeWind01）就此向阳光诺和寻求置评，但截至截稿前并未收到对方答复。

按照计划，阳光诺和此次对实控人利虔旗下的朗研生命100%股权收购作价约为16.11亿元。

交易完成后，朗研生命将成为阳光诺和的全资子公司。

阳光诺和则将从CRO拓展至CDMO，形成药物开发、生产的全产业链模式。

风（ID:TradeWind01）注意到，阳光诺和科创板IPO时，其与朗研生命之间是否存在潜在同业竞争问题就得到过交易所的关注。

彼时阳光诺和曾承诺其与朗研生命将“划江而治”，即二者互相不进入对方的业务领域。

“未来，发行人将继续从事药物研发外包服务业务，不会从事药物生产、销售业务；实际控制人控制的医药制造业板块企业将继续从事药品的生产、销售业务，不会从事药物研发外包服务业务；实际控制人控制的两个业务板块不会进入对方业务领域。”阳光诺和的IPO材料指出。

尽管如此，但这个问题仍然在证监会注册环节受到了追问。

“说明仅以发行人资产和业务申请首发上市的原因和合理性，是否属于行业通常做法，发行人有关‘将继续从事药物研发外包服务业务，不会从事药物生产、销售业务’承诺是否符合行业发展趋势。”证监会指出。

彼时阳光诺和承认本计划将朗研生命一同打包上市，但由于后者的业务发展情况并不符合上市条件，因此阳光诺和只能选择“单飞”。

“实际控制人利虔对朗研生命各板块业务发展情况及未来发展规划进行了梳理，认识到朗研生命整体业务尚不具备证券化条件，但阳光诺和有限具备独立发展及证券化的条件。”阳光诺和表示。

不仅如此，阳光诺和还指出CRO、CDMO的“专业分工”才是未来发展趋势。

“药品生产、销售业务在行业准入、资金和技术、市场、品牌等方面具有较高 的壁垒。”阳光诺和表示，“CRO企业拓展药品生产、销售业务，将面临投资回收期较长，甚至无法收回投资成本的风险。因此，CRO 企业拓展药品生产、销售业务不属于CRO行业发展趋势。”

但在此次收购中，阳光诺和居然给出了与此前解释截然相反的说法。

此次收购草案中，阳光诺和称“CRO+CDMO”符合行业发展方向。

“制药企业对成本控制及生产效率提升的需求增长，推动CRO企业进一步向CDMO业务领域延伸。”阳光诺和表示。

有市场人士猜测，或许上市后收购朗研生命早已是阳光诺和的计划之一。

因为早在阳光诺和IPO前，朗研生命背后就已潜伏着武汉国资控制的武汉火炬创业投资有限公司、广发证券控制的广州广发德一期健康产业投资企业（有限合伙）等一众投资机构，而通过发行股份的方式将股份转换为对阳光诺和的持股，无疑是为其提供了较好的退出路径。

风（ID:TradeWind01）也就前述问题求证阳光诺和，但截至发稿前并未得到回复。

CRO、CDMO实质都是代工，前者代工发生在药物开发的上游环节，而后者则涉及生产的下游环节，CRO、CDMO合二为一相较于只聚焦单一环节来说，企业的收入规模更有可能得到扩大。

“CRO现在内卷严重，CDMO的话还有工艺研发、生产的部分，附加值比较高，门槛至少比单纯的CRO高一些。所以CRO+CDMO这种一体化服务才有可能把整体的收入规模做大。”上海一位创新药PE人士对风（ID:TradeWind01）表示。

聚焦CRO的阳光诺和业绩规模天花板确实相对有限。

2020年至2022年，营业收入分别为3.47亿元、4.94亿元和6.77亿元，同期归母净利润分别为0.72亿元、1.06亿元和1.56亿元。

朗研生命2022年收入已达到6.17亿元，与阳光诺和不相上下。

据测算，交易完成后的阳光诺和2022年收入和净利润可达到12.34亿元、2.37亿元，较交易前高出82.37%、50.24%。

朗研生命做出业绩承诺，2023年至2025的净利润合计不低于3.78亿元。

“本次交易完成后，双方能够在技术服务、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公司能够进一步完善业务布局，提升行业竞争实力。”阳光诺和表示。

阳光诺和管理层似乎对此次并购寄予了厚望。

“目前朗研CDMO的规模更大，但CMC（药学研究）未来的发展也不容忽视。未来公司将核心发展原料药CDMO、制剂CRO及制剂生产销售，三驾马车齐头并进，打造内部生态系统。”阳光诺和管理层曾表示。

加码“CRO+CDMO”背后的驱动力还指向了目前药明康德（603259.SH）、康龙化成（300759.SZ）等多家公司均已构建一站式服务的模式，这意味着，不能提供增值服务的CXO企业或有可能面临出局。

“一站式服务最大的好处就是，客户可以把一款药从立项到生产都委托给一家公司，不用在不同阶段找不同的机构。当行业内大家都做一站式，你不做的话那可能你的竞争力就会比别人弱。”北京一位创新药投资人士指出。

目前来看，这一商业模式已然得到印证。

药明康德2022年CRDMO业务创收216.37亿元，同比增长达151.80%。

不过阳光诺和的研究方向仍然聚焦于仿制药，此番并购虽然扩大了收入规模，但创新药业务的短板或仍未补齐。

年报显示，截至2022年底，阳光诺和拥有不少于37款在研仿制药，而在研创新药则只有12款；朗研生命主要产品则是原国家二类新药、首仿制剂及药。

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