华脉科技策划控制权转让有何图谋，“空手套白狼”闹剧如何收场？

作者|深水财经社 冰火

今年以来，ChatGPT（聊天机器人）持续火热，带动A股AI（人工智能）概念股爆炒，而华脉科技（603042）实控人也要借出让控股权蹭上AI热点，公司股价一度连拉三个涨停板。

但是华脉科技引入的新接盘方深兰科技控股有限公司却存在诸多疑点，据公司在9月25日发布的风险提示称，深兰科技认购定向增发股份的资金筹措仍然无实质性进展。

根据此前公司披露息，深兰控股认购资金约八成来源于银行贷款，并且已经与中银行北京分行签定了《贷款承诺函》。然而金融小强了解到，这一比例已经违反了根据国家金融监管总局相关规定。

而即便是那20%的并购资金，到现在也没有着落，这起并购会不会又是一起“空手套白狼”闹剧呢？

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业绩乏力胥爱民萌生退意

华脉科技注册地位于南京市，成立于1998年，主要从事光通网络设备制造，公司目前实控人是胥爱民，持有上市公司22.98%的股权。

财务数据显示，2022年，华脉科技营收同比下降7.61%，归属净利润亏损9547万元；今年上半年，公司营收同比下降25.52%，净利润又亏了3727万元，如果不想办法，估计今年全年还是亏损。

穷则思变，眼看公司业务也越来越难做，胥爱民遂萌生退意，想套现走人。

不过这次控制权转让并非由胥爱民直接转让股权，而是通过向深兰控股定向放行股份的方式。

6月21日，华脉科技公告，拟向深兰控股定增48176952股，本次发行后，深兰控股将持股23.08%成为控股股东，公司实控人将由胥爱民变更为陈海波。

来源华脉科技公告

那么，这几个深兰控股究竟什么来头呢？在公司发布控制权拟变更的息后，上交所即发出问询函要求说明深兰控股的详细情况。

直至多次延期之后，华脉科技才完成问询函回复。

02

起底收购方深兰控股

据问询回复函披露，深兰控股在今年3月21日才成立，为持股型公司，无实际经营业务，最近一年一期未有财务数据，实控人陈海波持股99%。

这意味着接盘方疑似一家专门为借壳而来的空壳公司。而接盘方之所以能够挑动市场神经，与陈海波旗下的所谓人工智能业务有关。

根据公司披露，深兰控股旗下的人工智能业务主要由深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（下称“深兰科技”）运营。

然而这家所谓AI公司竟然之前是做奶粉生意的，而且还曾经因为篡改产品保质期造假被重罚过。

据问询回复函和天眼查显示，创立于2012年的深兰科技是在2017年2月由“上海澳添励乳制品有限公司”变更而来，当时公司与澳洲澳乳共同出资经营进口奶粉OZ MILKO（澳妙可）。据当时媒体报道，央视3·15晚会曝光，因篡改保质期3.2万罐澳妙可奶粉被焚烧销毁。

然而没过几年，这家劣迹斑斑的奶粉公司竟然摇身一变成了一家AI公司。

据公司回复函、官网披露，作为深兰科技创始人、首席执行官，陈海波直接持股46.74%，公司深度布局智能驾驶、智能机器人、AI元宇宙和智能大健康等。曾有媒体将公司与商汤科技、科大讯飞（002230）并称为“人工智能三巨头DSK”，今年深兰科技还上榜“全球独角兽500强排行榜”。

而从陈海波的履历看，可谓是什么热门做什么。一位自称与陈海波打过交道的投资者曾对媒体表示，从奶粉代购到无人零售，从AI再到大模型，深兰科技就是一个蹭概念大王。

2017年，陈海波曾对外宣称，深兰科技用户数也许会在一年内超过微。不过，这一“画大饼”式的目标至今没了下文。

据天眼查显示，深兰科技已完成10轮融资，这些资本不乏以重庆经开区为代表的国有资本和马云云峰基金为代表的民间资本，公司估值曾一度被暴炒到160亿元，今年6月又腰斩至约80亿元。

虽说深兰科技没有对外透露“对赌”情况，但若是从其他“独角兽”与资本“对赌”来看，估计深兰科技唯有尽快上市，才能缓解资本方的变现压力。

回到业绩层面上，深兰科技的经营状况着实“拉垮”。

据问询回复函披露，2022年公司营收才1.18亿元，净利润亏损却高达9217万元。换句话说，成立长达8年深兰科技烧光几十亿融资依然巨亏不止。

对于上交所关于深兰科技近三年财务状况和经营成果的问询，华脉科技显得颇为神秘，以涉及商业秘密为由拒绝披露。

值得注意的是，陈海波并没耀眼的AI技术背景。据天眼查息显示，与商汤、科大讯飞等AI巨头大批知名AI专家坐阵不同，深兰科技核心团队一共才4人，具有较强技术背景与履历的成员只有首席战略官王昕磊一人。与此同时，深兰科技还深陷21起司法纠纷。

来源天眼查

03

4亿并购贷款从哪来？

事实上，用于收购华脉科技控股权的深兰控股在今年3月才注册成立，而且其注册资本至今也没有实缴，在今年7月江苏证监局还给华脉科技及深兰控股做出行政监管处分。

关键是这4亿元并购的钱究竟从何而来？

公司在问询回复中表示，5.14亿元增发认购资金，来源包括深兰控股实缴注册资本5000万元、银行并购贷款4亿元，以及陈海波用其他公司股权质押等方式自筹。

据问询回复函披露，深兰控股在今年6月已取得中银行北京分行出具的《贷款承诺函》，银行承诺向深兰控股提供最高不超过4亿元并购贷款。

公司在回复函中也坦承，《贷款承诺函》仅为框架协议，不作为实质承诺，后续还需签正式合同，贷款能否获批、额度、时间均存在重大不确定性。

值得注意的是，对于并购贷款进展，据9月25日晚间公司最新公告透露，目前，深兰控股受让定增资金筹措尚无实质性进展，公司控制权能否实际变更存在重大不确定性。

这意味着，至今已过去3个多月，深兰控股尚未与银行签署正式贷款合同。

更为重要的是，上交所二次问询函进一步追问，本次定增所需资金约8成来源于银行贷款，要求公司说明高比例贷款实施收购的合理性？是否存在高杠杆融资？

金融小强观察到，深兰控股定增贷款比例上限已大幅高于银监会相关规定。

据银监会下发的《商业银行并购贷款风险管理指引》明文规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，而深兰控股定增资金78%来自银行，大幅高于银监会规定的上限。

对于4亿元定增资金78%来自银行，是否涉嫌超限的问题，金融小强以投资者身份致电华脉科技，一开始接电话工作人员的说她是销售部的，对于上述问题无法解答，要我打证券部电话，可证券部电话从上午打到下午，一直无人接听。

值得关注的是，7月26日晚间，上交所对华脉科技、深兰控股及有关责任人予以监管警示。

经查，公司董事会审议预案时，深兰控股尚未实缴出资额，同时并购贷款能否获批存在重大不确定性。华脉科技董事长杨位钢、副董事长朱重北、总经理杨勇、董秘陈革对上述违规行为负有主要责任。

金融小强认为，即使中银行北京分行同意放贷，并按银监会规定将并购贷款额度下调至60%。那么，据测算深兰控股最多只能贷到3.08亿元，加上未缴注册资本，资金缺口依然高达2.06亿元。

对于自筹资金进展情况，公司在问询回复中透露，陈海波直接投资的一级企业仅4家，除深兰科技之外，其余3家均为持股型公司，无实际经营业务；间接投资的10家公司，主要资产经营规模较小，多处于亏损或微利状态。目前，与陈海波签署份额转让协议和意向协议的投资者，一共只有2名。

来源华脉科技回复上交所问询函公告

04

策划控制权转让另有所图？

如果陈海波顺利入主，他到底能给华脉科技带来什么呢？

对于增发目的，华脉科技在问询回复中表示，为加快转型升级才引入新控股股东。深兰旗下公司主要从事人工智能的研发，与华脉通技术相结合，将实现企业转型升级。

但是华脉科技在回复函中，陈海波明确表示，自控制权发生变更之日起36个月内，不会推动上市公司购买包括深兰控股在内的资产。

新东家3年内不注入资产，华脉科技为何还要转让控制权？合理解释只有一种——蹭AI热点推升公司市值。

据半年报和公司公告披露，截至今年6月底，胥爱民累计质押华脉科技1946万股，占其持股数超52%；公司二股东、副总王晓甫，累计质押336万股，占其持股数近60%。显而易见，公司前两大股东手头很紧，股价上涨有利于缓解平仓压力。

来源华脉科技今年半年报

近4个交易日，华脉科技累计换手率超过130%，究竟何人在借机狂炒？

据近两天龙虎榜数据披露，9月25日，买入最大席位华福证券上海宛平南路营业部买入4361万元，不过，26日就卖出4903万元成最大卖出席位。且前四大买入、卖出席位大都如此操作。

9月25日盘后华脉科技龙虎榜数据

9月26日盘后华脉科技龙虎榜数据

金融小强认为，华脉科技杠杆式收购几乎相当于“空手套白狼”，从监管层的态度上来看，公司此次增发想顺利过关有点难。但游资无视基本面大玩“击鼓传花”式游戏，比谁跑得快。作为吃瓜群众，最好搬个小板凳“隔岸观火”，看看华脉科技这场资本局究竟如何收场？

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