丽华谈并购之第72期——三维股份发行股份购买资产（关联方资产）

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第60次会议于2018年11月27日上午召开。浙江三维橡胶制品股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

发行股份购买资产

一、本次交易方案概要

上市公司拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）合计13名交易对方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权。本次交易标的资产的交易作价定为1,470,000,000元。

本次拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。

二、方案

1、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关系

本次交易中，交易对方之一的叶继跃是上市公司的实际控制人，除叶继跃之外的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在一致行动关系。

本次交易对方之间，吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台。其中众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人，因此，吴善国、叶继艇及众维投资存在一致行动关系。

2、交易对方之间的关系说明

各自然人交易对方以及众维投资合伙人存在以下关联关系：

关系密切的家庭成员：（1）叶继艇为吴善国配偶的兄弟；（2）众维投资为叶继艇控制的企业；（3）叶继枪为叶继艇的兄弟、为吴善国配偶的兄弟；（4）吴伟快为吴善国姐妹的配偶。

其他关联关系：（1）郑有建为郑有营的堂兄弟；（2）郑有营、郑有建为吴善国的表兄弟；（3）吴善国为麻万统配偶的表兄弟。

除上述情况外，交易各方之间以及交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

3、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资合计持有公司股权比例预计为23.41%，超过5%，将成为公司的潜在关联方。因此叶继跃、吴善国、叶继艇及众维投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

4、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪12名自然人及众维投资对广西三维相关盈利情况进行了承诺，约定的业绩补偿期为2018年度、2019年度、2020年度。广西三维于业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元。

各方一致同意，目标公司2018年1月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则当目标公司实际净利润数加上股份支付费用后金额高于承诺净利润数，乙方无须对甲方实施补偿。

交易对方对上市公司的补偿应为逐年补偿。

每年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数之和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。

目标公司2018年1月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则在使用上述公式时，承诺期内各年度的实际净利润数须加上股份支付费用后再作为计算依据。

如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。

5、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为126,980,000股，本次交易上市公司拟向交易对方发行90,461,533股，发行后上市公司总股份将增加至217,441,533股。本次交易前后，上市公司股本结构变化

6、补充披露叶继跃作为业绩奖励对象，是否符合我会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求，该项安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益

根据【三维股份(603033)、股吧】与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，如果业绩承诺期间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则三维股份同意于业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励以现金方式奖励给补偿义务人，奖励金额不超过本次交易对价的20%。上述约定，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中关于业绩奖励安排“应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。

同时，为进一步保障上市公司权益，三维股份与交易对方于2018年11月签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议的补充协议之二》，该补充协议针对超额业绩奖励安排进行了修订，修订后的奖励安排为：如果业绩承诺期间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则三维股份同意于业绩承诺期满后将超额净利润的22.65%作为业绩奖励以现金方式奖励给广西三维的经营管理人员，奖励金额不超过本次交易对价的20%。交易对方中各方除叶继跃外，均为广西三维经营管理人员，按照本次交易中各自转让广西三维股权的比例分配奖励；叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参与广西三维的经营管理，不参与业绩奖励。

7、应收账款余额较大风险

2016年末、2017年末和2018年6月末，标的公司应收票据和应收账款账面价值分别为264,057,907.71元、288,242,519.67元和280,187,428.96元，占资产总额的36.97%、37.01%和34.73%。标的公司主要客户为铁路建设管理机构，如中国铁路总公司及其下属各地铁路局集团有限公司、中国铁路总公司与地方铁路投资平台共同出资成立的项目公司；地铁承建方，如中国中铁及【中国铁建(601186)、股吧】下属各工程局等建设施工单位。虽然上述主要客户背景实力雄厚，发生坏账风险较低，但如果款项回收时间过长或无法收回，则较高的应收账款会增加标的公司资金压力，降低资产运营效率。随着标的公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对标的公司的现金流和盈利能力产生不利影响。

8、毛利率下降的风险

标的公司所在的轨枕制造行业存在一定的生产资质、生产技术、业务规模、商业誉等方面的壁垒，产品毛利率较高。广西三维报告期内主营业务毛利率较为稳定，2016年、2017年和2018年1-6月分别为64.79%、64.29%和59.04%。如果未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，行业竞争加剧，如果公司不能在品牌、技术、成本等方面继续保持自身的竞争优势，可能造成公司产品销售价格和产品成本发生不利变化，进而导致公司产品毛利率下滑，并削弱公司的盈利能力。

9、2014年3月，股份继承

公司股东陈宜军因病于2013年11月去世，其生前持有本公司0.441%的股权。根据2013年12月24日浙江省温岭市公证处出具的“（2013）浙温证字第10673号”《公证书》，陈宜军死亡时遗有的本公司的股权和股东资格由其儿子陈敏达继承，陈宜军的其他合法继承人（包括陈宜军的妻子林彩娥、女儿陈丽莉）均出具书面《放弃继承声明书》，表示自愿放弃继承陈宜军生前所持本公司的股份。

上述事项已于2014年3月3日经公司2013年度股东大会审议通过。

上述股份继承已于2014年5月9日办理了工商备案登记。

10、股权转让作价的合理性

经验广西三维工商登记资料、叶继跃与金海兵等9名自然人和叶继跃、叶继艇与众维投资分别签订的《股权转让协议》，2018年1月股权转让中，广西三维100%股权的整体估值为61,680万元（每一注册资本作价6元。该次转让为广西三维对员工实施股权激励，因此该次转让作价以账面净资产值为基础经双方协商确定，其作价具有合理性。

（1）交易目的不同

2018年1月的股权转让为广西三维对员工实施股权激励以维持广西三维人才队伍的稳定，增强标的公司的凝聚力。

本次交易是上市公司收购广西三维，以实现扩大业务规模、增强盈利能力、优化产业布局及进一步提升经营稳定性的目标。

（2）交易定价方式不同

2018年1月股权转让交易价格的确定未进行专业评估，其交易价格是交易各方在广西三维2017年11月的账面净资产的基础上协商一致确定的。

本次交易价格以评估值为定价依据，本次估值采用收益法作为评估结论。

（3）交易方式不同

2018年1月的股权转让为现金交易，且不存在业绩承诺和补偿等要求。

在本次交易采用发行股份的方式进行收购，交易对方对上市公司进行了业绩承诺。

（4）本次交易为控制权转让

2018年1月发生的股权转让，其标的股权占广西三维当时注册资本的比例合计为11.6731%，为少数股权，不涉及控制权的变更。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将实现控制权的转让。

11、报告期内主要产品收入构成

12、产品销售价格的变动情况

报告期内主要产品的销量及平均单价情况如下：

（1）轨枕产品。由于2017年主要材料钢材和水泥等市场价格普遍上涨，轨枕产品的市场价格也随之上涨，因此2017年标的公司轨枕销售价格上涨。

（2）岔枕产品。岔枕产品属于定制化的产品，其存在多种型号和规格，2017年部分产品的销售单价相对较低，因此2017年岔枕平均单价较2016年有所下降。

13、广西三维报告期内盈利水平下降对其收益法评估的影响

单位：元

本次收益法评估中已考虑毛利率水平下降对评估结果的影响。广西三维预测期毛利率情况如下表所示：

报告期内，广西三维分产品销售毛利率及毛利占比情况如下：

报告期内，广西三维主营业务毛利率与可比上市公司对比情况如下：

14、预测期首年及次年的订单覆盖率

根据上述截至2018年9月末的在手订单情况，测算得到2018年和2019年的订单覆盖率分别为100.08%和74.94%，具体情况如下：

单位：万元

根据上述分析，各年收入预测具体列表如下：

三、审核重

1、关注本次交易的整合计划、风险及对策

本次有无显著协同效应及其具体体现。上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。本次交易的整合计划、整合风险和应对措施。核心人员稳定的相关安排。

2、关注交易对方的合规性

穿透披露众维投资最终出资人的资金来源。在重组报告书披露后是否发生变动。是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，以及合伙协议约定的存续期限。交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。

3、关注标的公司历史沿革及交易对方关联关系

叶继跃在上市公司筹划本次重组停牌前1个月内，将其所持广西三维部分股权转让给金海兵等9名自然人，叶继跃、叶继艇将其所持广西三维部分股权转让给众维投资。前述股权转让的因，并结合交易对方锁定期安排说明2018年1月股权转让的合理性。上述股权转让作价的合理性，与本次交易作价的差异情况、因。交易各方之间，除叶继艇与吴善国、叶继艇与众维投资、叶继枪与叶继艇和吴善国、吴伟快与吴善国之间的关联关系之外，交易各方和上市公司控股股东、实际控制人是否还存在其他关联关系，本次交易的锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

4、关注本次交易的合理性和必要性

剔除股份支付事项影响后上市公司备考利润表主要财务指标变动情况，说明本次交易的合理性及必要性。补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

5、关注本次交易方案相关情况

广西三维对赌业绩的计算口径及适用的会计准则、主要会计政策，说明是否存在不确定的会计处理事项。预测期内广西三维净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。叶继跃作为业绩奖励对象，是否符合我会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求。

6、关注估值合理性及业绩可实现性

本次交易最终选取收益法评估结果的因及合理性。收益法评估与资产基础法评估结果的差异因及合理性。收益法评估中折现率的确定依据及合理性。说明收益法评估中是否考虑主要资产减值因素的影响。

广西三维2017年营业收入、净利润分别为43,166.19万元、14,199.24万元；2018年1-6月营业收入、净利润分别为17,579.26万元、-3,258.19万元，呈下降趋势。收益法评估预测广西三维自2018年-2021年收入增长率分别为3.29%、10.7%、8.15%、6.13%；在2022年进入稳定期后，收入增长率变为4.21%。补充披露广西三维及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性。充分披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各业务板块的预计完成合同数量及合同单价等。结合广西三维报告期业绩下滑情况、主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露广西三维预测期整体毛利率和各项业务毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。

标的资产股权投资的天津市三维铁路轨道有限公司巳于2018年1月29日被批准注销，但截至评估基准日尚未清算，本次评估未考虑清算期间损益对评估结果的影响。上述股权投资资产清算期间损益的金额、对评估结果的影响程度，未考虑相关影响的因及合理性。

广西三维盈利能力的稳定性，后续盈利能力改善的具体措施及有效性。2018年1-6月广西三维利润为负的因，主营业务是否存在季节性特征。广西三维报告期内盈利水平下降对其收益法评估的影响。

7、关注标的公司合规

抵押资产抵押设置因、抵押权人、抵押合同期限；是否存在抵押物被执行的风险，如有，该风险对标的资产生产经营及评估作价的影响。

标的资产及其子公司开展生产经营应当申办的业务资质和涉及环保方面的生产许可，是否已全部取得，标的资产及其子公司在环保、安全生产等方面的规范运作情况。

结合在建项目情况，披露标的资产在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等方面取得相应许可证书或有关主管部门批复件的情况。

8、关注标的的财务情况

结合同行业情况、报告期内对主要客户的销售与回款情况，补充披露广西三维客户集中度较高的因及合理性、是否对主要客户存在重大依赖；广西三维报告期客户的行业地位、客户关系稳定性、对未来收入稳定性的影响。

报告期内上述主要材料采购价格变动的合理性。预测期内材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。

标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响及商誉减值风险。

股份支付事项的具体背景、相关股份公允价值的确认依据、会计处理方式及合理性。广西三维将股份支付金额一次性确认在2018年上半年的因及合理性，是否存在跨期确认问题。

其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要内容、产生因，是否属于非经常性损益的定义范围。列表显示报告期内主要政府补助明细，包括但不限于项目内容、产生因、政策依据、所属范围、会计处理方式、确认依据等，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。对非金融企业收取的资金占用费的产生因、主要对象和会计处理方式及其合理性。

以列表形式分别补充披露各报告期内，广西三维前五大客户的名称、业务内容、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例。报告期广西三维应收账款呈现上升趋势的具体因及合理性，主要客户回款情况；应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。应收账款坏账准备计提的充分性。

广西三维其他应收款坏账准备计提的充分性。是否存在关联方非经营性占用资金情况，是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定，并说明广西三维防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度执行情况。

广西三维的存货构成及账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。存货周转率的合理性。

广西三维报告期内主营业务的综合毛利率分别为64.79%、64.29%和59.04%。广西三维毛利率水平下降的因及合理性，以及报告期毛利率下降对广西三维未来现金流预测的影响及未来持续盈利能力稳定性的影响。

无形资产的初始入账价值、预计摊销年限，每年摊销情况及减值测试情况，并对报告期内无形资产摊销费用进行合理性测试，补充披露与利润表中无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系。专利技术、商标权的公允价值和会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。

生产设备预计使用年限的合理性。未来年度主要产品生产线的更新计划、预计投资总额及其测算依据，与收益法评估中资本性支出金额的匹配性。固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。

期间费用占营业收入的比例的合理性。管理费用的具体构成情况，增长因及合理性，对评估预测的影响。

所得税费用的变化趋势与营业利润变化趋势是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。报告期递延所得税费用增加的因及合理性，相关递延所得税资产和负债结转情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定。税收优惠到期后是否具有可持续性，广西三维收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。

四、并购重组委审核意见

请申请人结合标的资产的行业竞争格局和核心竞争力，进一步补充披露标的资产的业绩可实现性风险，请独立财务顾问核并发表明确意见

五、丽华观

1、项目小结

本项目属于关联资产收购，对类似的标的除了规范性要求外，估值、业绩承诺、业绩可实现性等情况更为关注。

（1）该标的由于其产品的特殊性，所属行业的特殊性，客户集中度、供应商集中度都非常高，应收账款周转也比较关注。同时标的的高毛利率也是关注重，且报告期内出现毛利率下降的情况。审核中关注了历史毛利率、行业毛利率水平、行业毛利率水平、未来预测毛利率水平的配比性和合理性。

（2）从财务其他方面来，目前审核的路径比较清晰，如果对业绩实现表示疑虑的公司，在审核过程中，对其历史财务指标的合理性及未来预测的匹配性及可实现性是非常关注的，且挨个财务指标进行询问，因此项目推进过程中需要重关注并做好核和应对，目前并购业务关于业绩真实性核并不亚于IPO对业绩真实性核的要求。

（3）本次交易另一个关注在于其方案设计过程中涉及的股权转让的合理性及由此产生的股份支付费用的会计处理合规性，对业绩及承诺业绩的影响。从审核角度，需要一个相对确定的表述，尽量避免出现如果的情况，这个在项目推进过程中也应当注意。因为一旦存在如果，就会出现好几种结果，那么几种结果如何处理，相对存在一定的不确定性，监管机构不好去定性。

2、政府补助会计处理

①与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

③与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

④政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

I、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

II、财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

3、关于标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54号，简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。

根据《非上市公众公司监管指引第4号》，“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体，通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还或转为直接持股。

4、《上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（证监会公告【2011】4号）的规定