北交所首家暂缓审议！果然卡在这里问……

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来源张力

3月25日，北京证券交易所上市委员会召开2022年第10次审议会议，对镇江三维输送装备股份有限公司（下称“三维股份”）等两家企业的IPO申请进行审核。

会议结果公告显示，大禹生物审议通过，三维股份却惨遭暂缓审议。

而这也让三维股份成为北交所开市以来，第一家IPO暂缓审议的企业。正如IPO日报此前报道《三维股份“管钱”问题频出，一大家子掌控公司，现欲北交所IPO》所言，上市委对三维股份关注的重点果然是公司财务内控不规范、境外投资和大额外币存款等问题，这或许导致了三维股份上市的步伐暂停。

另外，IPO日报初步统计，2022年以来，A股整个IPO通过率为90.72%，科创板IPO通过率97.14%最高，北交所IPO（91.7%）次之，创业板（87.17%）和沪深主板（86.96%）的IPO通过率均不足90%，和前两者有一定的差距。

卡在“管钱”问题上

此前，IPO日报曾在《三维股份“管钱”问题频出，一大家子掌控公司，现欲北交所IPO》这篇文章中提到，三维股份的股权高度集中而客户、供应商分散。实际控制人李光千、李悦为父子关系，公司前八名股东、全体董事（独立董事除外）均为实际控制人近亲属。从三维股份频频出现的各种转贷、使用个人银行及微账户收付款项、第三方回款、违规发放奖金等财务不规范情形来看，公司存在实际控制人不当控制及财务舞弊的风险。

对此，北交所上市委在审议会上要求发行人及保荐机构就以下问题进行说明并发表明确意见（1）报告期内发行人存在多项财务不规范行为，公司治理及财务内控执行 是否有效。（2）对出纳个人银行及微账户收付款的管理方式、相关内控及执行情况及合理性，个人银行及微账户相关收入是否真实、准确，是否与出纳个人收支存在混同情形。（3）结合发行人财 务不规范事项及客户相关情况，发行人采取的具体措施、整改落实情况是否到位，是否可保障后续内控机制持续有效。（4）对于报告期内发行人存在会计差错更正和成本费用混同等问题，财务会计基础是否薄弱，是否足以保障相关会计息披露的真实、准确、完整。（5）发行人股权高度集中，客户、供应商较为分散，发行人避免实际控制人不当控制及财务舞弊风险的关键控制点及对应的控制制 度。

最后，针对企业上述问题的回答，北交所上市委给出的审议意见是请发行人进一步论证现有ERP系统能否有效发挥保证财务报表真实性、准确性的作用，请申报会计师对发行人财务基础及内部控制有效性实施针对性审计程序。

北交所关心的第二、三大问题还是三维股份如何“管钱”。

根据申报材料，三维股份设立了两家加拿大子公司，实际控制人还持有3家澳大利亚公司，主要用于投资业务。2020年，三维股份向加拿大子公司追加投资200万美元，截止目前这笔钱还未实际使用。至于这家境外子公司给公司带来的效益似乎和投资额不太相配2018年至2021年1-6月，加拿大子公司营业收入分别为0、107.05万元、132.66万元、19.4万元。三维股份在这家子公司的投入和产出有一定的差距。

三维股份每年都有不少钱花在投资上，还拥有大额外币存款，公司自2015年以来收取的外币货款多数未申请结汇，截至2020年末已累计形成500万美元的外币余额。2018年至2021年6月，公司支付其他与投资活动有关的现金分别为850万元、7569.64万元、8345.87万元、1000万元。

这么多牵涉境外的资金问题，实际控制人李光千本人又长期居住境外。让人不禁担心起李光千是否能切实履行董事长职责义务，实际参与具体经营，会不会存在规避境内监管执法等等情形。

对于三维股份在审议会上的解释，上市委给出的审议意见为请发行人补充说明保障外币资金安全的具体措施、未来外币资金的使用计划，以及对防范资金违规外流、股东利益被侵犯的公司治理和内部控制措施。

此外，公司还存在大额分红的情况，2018年至2021年分别分红600万元、1000万元、4000余万元、1080万元，经营性现金流入未优先用作扩大产能。本次IPO，三维股份欲将15600万元的募集资金投入建设输送带、输送链、粮食用塑料畚斗产线智能化技改及扩能等项目和补充流动资金。

对此，北交所上市委要求（1）发行人及保荐机构结合发行人报告期内货币资金、现金分红、理财投资、外币存款等情况，说明本次募集资金是否具有必要性和合理性。（2）报告期内，发行人收入增长主要来自斗式提升类，而发行人募集资金主要用于输送类产品，请发行人说明斗式提升类产品是否存在增长瓶颈，未来发展输送类产品的依据及产能消化能力。

待三维股份回答后，北交所上市委给出的审议意见仍是请保荐机构、申报会计师、发行人律师补充核查实际控制人境外资金流水情况，并论证发行人在历年大额分红且持有大额现金 的情况下募集资金投入新的项目及补充流动资金的必要性与合理性。

这也意味着，三维股份的回答并没有让上市委员们满意，仍然需要进一步的解释和披露。

北交所上市委还对三维股份2020年的一桩收购案予以关注。

2020年5月，三维股份收购参股公司邦禾螺旋为全资子公司。在邦禾螺旋被收购前，由三维股份及自然人曾煜、王俊分别持股50%、33.33%、16.67%，实际控制人认定为王俊、曾煜。

而且公司与邦禾螺旋之间存在频繁关联交易。在本次IPO报告期内，三维股份向邦禾螺旋采购螺旋叶片，还提供资金拆借、贷款互保及经营场所租赁等。

更奇怪的是，收购邦禾螺旋为全资子公司是在2020年，但早在20年前三维股份就取得了“邦禾”等注册商标（2000年、2005年）。

上市委对此要求三维股份说明，公司及其实际控制人李光千、李悦与曾煜、王俊是否存在其他关联关系，是否存在股权代持的情形。报告期内公司未将邦禾螺旋纳入合并报表范围的合理性及合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》等规定和一般惯例。公司与邦禾螺旋关联交易是否存在资金占用或其他利益安排。

在此前的问询回复函中，三维股份表示收购前，公司持有邦禾螺旋50%的股权，同时推荐1名董事，对邦禾螺旋的财务和经营政策有参与决策的权力，但是不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，因此未将其纳入合并范围，并非由于邦禾螺旋会计基础、内部控制薄弱或双方存在其他利益安排等原因。

现实似乎与三维股份的回复有些不相符。

IPO日报注意到，三维股份在为邦禾螺旋推荐1名董事的相关问题回复上，两次问询均只提到自己推荐了李光千(任期自报告期期初至2019年7月)、李悦(任职自2019年7月至邦禾螺旋被收购前)。事实上，2019年7月起至被收购前的另一名邦禾螺旋董事尹锐（同期董事为三维股份李悦）与李悦两人都是镇江共创投资合伙企业(有限合伙)股东。

年内共3家暂缓审议

经IPO日报初步统计，自2022年以来，北交所共审核12家企业IPO申请，审议通过11家，暂缓审议1家，通过率为91.7%。

北交所2022年IPO审核结果

来源褚念颖

综合来看，截至目前，2022年证监会发审委共审核23家IPO企业，20家获通过，2家被否，1家暂缓审议，2家取消审议，通过率为86.96%。

2022年以来，创业板上市委共审核39家IPO企业，34家获通过，5家被否，1家取消审议，通过率87.17%。科创板上市委共审核35家IPO企业，34家获通过，1家暂缓审议，通过率为97.14%。

2022年以来，A股整个IPO通过率为90.72%，科创板IPO通过率97.14%最高，北交所IPO（91.7%）次之，创业板（87.17%）和沪深主板（86.96%）的IPO通过率均不足90%，和前两者有一定的差距。

除了三维股份，另外两家暂缓审议的IPO企业卡在了哪些问题上？

截至目前，沪深主板暂缓审议企业1家，为广东扬山联合精密制造股份有限公司。会议上，发审委对联合精密无问询问题或问询问题未公开披露。但根据证监会官网查询到的12月10日审核反馈意见，发审委对公司历史上的股份代持，质押融资，现已收购的全资子公司股本及业务演变情况，关联方采购、资金拆借、担保，大客户集中等问题予以关注。

科创板暂缓审议企业1家，为南京麦澜德医疗科技股份有限公司，现已于3月16日二次上会成功。

在第一次IPO上会时，科创板上市委关注了麦澜德实控人、核心技术人员涉及的竞业协议与专利纠纷问题，要求公司结合实际控制人历史上签署的相关竞业禁止条款，以及实际控制人、核心技术人员与伟思医疗签署的相关保密条款和专利纠纷，进一步说明麦澜德是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》的相关要求。

END

记者 褚念颖

版式 褚念颖

编辑 王莹

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