明阳电气——深交所创业板IPO是一枝开两叶的双雄？还是趴在关联方兄弟公司身上吸血的寄生虫？

对于一家拟上市公司来说，经营的独立性，是最基本的要求。具体而言，人员、资产、财务、机构、业务都是独立性的参考评价标准。让股民真金白银的投资，你是一家有自我生存能力的公司，这是最起码的要求。

这其中，关联交易也是审核关注的重点。

因为关联交易，太容易转移成本、调剂业绩、输送利润，甚至还有偷税漏税的风险及法律风险。关联交易，也会严重影响到一家企业的独立性。

现在有一家拟在深交所创业板上市的公司，其关联方是实际控制人控制的另一家上市公司，且上市公司还是该公司的第一大客户！不仅如此，拟上市企业，很多型号产品单一向关联方销售，关联方也单一向拟上市企业采购。

这家公司就是将于2022年10月28日上会的——广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”或“发行人”）。

明阳电气主要从事应用于新能源、新型基础设施等领域的输配电及控制设备的研发、生产和销售，主要产品为箱式变电站、成套开关设备和变压器。公司产品主要应用于新能源（含风能、太阳能、储能）、新型基础设施（含数据中心、智能电网）等领域。

明阳电气主要产品按照项目分类，主要有箱式变电站、成套开关设备、变压器、其他产品等。箱式变电站报告期内，营收占比分别为42.19%、54.77%、38.88%、48.99%；成套开关设备，营收占比分别为46.59%、30.64%、44.77%、31.59%；变压器，占比分别为7.62%、13.02%、14.14%、15.41%。

报告期各期，发行人主营业务分别为101,476.19万元、164,612.25万元、198,575.66万元和 113,679.04万元。

单从产品和营业收入角度来看，发行人貌似是一家产品线丰富、主营业务增长较快的新能源配套服务制造商。

但是，业务快速增长的背后，不得不提及关联方的全方位鼎力相助。其关联方为上交所主板上市公司——明阳智慧能源集团股份公司（明阳智能 代码601615）。

发行人明阳电气实际控制人为张传卫。张传卫通过中山明阳、智创投资合计控制明阳电气58.70%股份的表决权、任发行人董事长、法定代表人。

张传卫同时也是上市公司明阳智能的董事长、法定代表人、实际控制人之一，间接持有明阳智能9.95%股份。

一般而言，IPO审核中，关联交易必须要能够充分解释发生的必要性、公允性。关联交易的金额、占收入或成本的比例、定价公允性及合理性都要有充分合理的论述和解释。如果难以有合理的解释，那难免让人对业绩的真实性，企业的独立性充满质疑！

不仅如此，也要看关联方的性质，是董监高控制的公司、还是5%以上重要股东控制的公司，还是实际控制人直接控制的关联方。定性有区别。简单来说，如果两家公司，都是同一实际控制人控制，那这其中关联交易的公允性，先天的就有重大瑕疵。

报告期内，发行人向关联方明阳智能体系公司销售金额为14,010.26万元、32,614.79万元、51,832.75万元和24,887.51万元，占公司各期营业收入比例为13.57%、19.59%、25.53%和21.59%。

关联销售年金额超过五亿，且占营业收入比例超过了20%！无论从金额绝对值，还是比例占比上，都太高了。

其次，海上风电的产品，甚至是为关联方独家定制。发行人很多的产品单一，且只独家卖给了关联方。关联方也单一向发行人采购！双向都构成了私人订制。换而言之，产品缺乏市场化销售能力，没有经过充分市场竞争和定价！甚至，关联方是在停止了跟其他供应商的采购后，把订单和业务给了发行人独家生产。

更重要的是，定价方面，虽然关联销售的价格比第三方的低，但是毛利率却比第三方采购的要高。这也不难理解，如果是关联方定制化生产，那在存货、备料、运输等方面，都能做到物尽其用，自然价格比第三方要低。毕竟第三方供货，要经过开模、反复测试、小批量生产及大批量供应这些步骤，甚至有些步骤要反复磨合，其中反复的人工和时间损耗，最后都会传导到价格上。

这背后暴露的却是，发行人严重缺乏独立性。无论从常识还是商业逻辑上，都很难论证，采购是否合理、定价是否公允。

是否存在为了上市，人为的扩大发行人的业绩规模，主动排除了其他供应商，把商业机会让渡给了发行人。毕竟这种排他性，是暗藏利益转移的温床。

这一点，在发行审核中，也多次被问及。比如问询函中，被问询“结合具体交易类型及金额，继续量化说明明阳智能体系公司与发行人开展合作后，是否存在暂停或减少与原供应商合作并转而大规模采购发行人产品的情形；如是，请说明明阳智能是否存在将与其他供应商的商业合作机会让渡给发行人以扩大发行人业务规模的情形，发行人向明阳智能的供应商进行采购的情形及金额，完成相关采购后转售给明阳智能的情形，发行人在此类交易 中实际完成的生产工序，结合上述情况说明发行人相关业务的独立性、明阳智能供应商变化的商业合理性。”

公司坦言

“报告期内，明阳智能未暂停向原供应商采购海上风电中压开关柜，但存在减少向原供应商采购并转而向发行人进行大规模采购的情形”。虽然也解释，主要系自主品牌相较国际品牌同类产品，发行人的产品达到了国际先进水平，价格更低且服务质量更优。但是这种带有主观性质的描述，实在是极其苍白无力。也并没有披露出与其他供应商同类产品的参数对比。到底好在哪儿，也没有一个定性定量的合理描述。

与此矛盾的是，紧接着，公司又在特种海上干式变压器产品上，解释道“明阳智能虽然向发行人采购的特种海上干式变压器规模逐步增加，但整体未暂停或减少向原供应商的采购。主要系海上风电场的业主方出于对国际品牌的任，仍然较多选择SGB、ABB、西门子等供应商的变压器，因此该等国际品牌供应商仍然是明阳智能该类产品的主力供应商。”

看得望里君非常困惑，满头问号。一方面是自己的产品已经达到国际先进水平且价格更低服务更好。一方面又解释客户还是任国际品牌。刚立完人设，然后又自己打脸自己。这难道不是自相矛盾吗？还可以这样双标操作的吗？

在问及“发行人与关联方明阳智能体系公司大规模开展交易前，关联方的主要供应商情况，关联方暂停与原供应商合作并转而大规模采购发行人产品的情形及原因。”

发行人解释道“关联方陆上风电领域的变压器（80kVA）于2019 年停止向第三方采购，并开始单一向发行人采购。主要原因系广东广特电气股份有限公司供货能力变化，经明阳智能年度供应商考核评定，明阳智能停止向其采购，并开始向发行人采购。”

至于供应商供货能力发生了怎么样的变化，明阳智能用了什么方式考评最后选择了兄弟公司独家供货。公司也没披露，只能是天知地知明阳兄弟自己知了。

当然，我们困惑，公司解释说明的也尴尬。毕竟，常识和逻辑摆在眼前这样的关联采购金额和占比、单独的产品独家供应、供货价格低于同行却毛利率高于同行，不争的事实都摆在眼前。想要真正的论述合理性、公允性和独立性，是真的难。他非常努力的解释了，就看你愿不愿意选择相了。

像极了那些十五六的未成年男孩，努力证明自己已经长大了不用依赖父亲和哥哥的样子，稚嫩中有点可爱，尴尬中还有点可笑。不忍伤害他，就会摸摸他的头，善意的对他说“你已经长大了。”但是我们心里清楚，前面还有暴风雨在等待他，只是希望他如果真的成功了，别拖累那些愿意相他的善良股民。

全文完。

【本文由望里财讯独家原创首发，版权归望里财讯所有，未经授权，转载必究！】