史上最严减持新规发布！A股减持“花招”知多少？

《投资者网》葛凡梅

上市公司减持行为一直是资本市场监管重点，监管部门正持续严格规范减持行为。

经过今年4月的征求意见之后，5月24日晚间，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）及相关配套规则。

《减持管理办法》首次以规章的形式亮相，也被市场视为A股史上最严、最全面的规则。此次新规意在解决减持监管面临的突出问题，规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为。

事实上，近年来，上市公司的减持套路花样百出，技术性离婚减持、转融通出借、融券减持，以及“踩点式”“跑路式”“组团式”等各类“花式”减持，让投资者在A股里已经苦违规减持久矣。

“史上最严减持新规”核心看点

近年来，监管部门对减持行为监管动作频频。早在2023 年8月27日，证监会发布《进一步规范股份减持行为》，9月26日，沪深北交易所出台相关细则。根据要求，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

如今，《减持管理办法》升级发布。相比以往的减持规则，此次落地的减持新规增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，明确控股股东、实控人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩；全面封堵技术性离婚减持、转融通式减持等各类绕道减持通道；对于大股东违规减持行为，可以责令购回违规减持股份，并向上市公司上缴价差。

一是严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制。

二是有效防范绕道减持。要求协议转让的受让方锁定六个月；明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。

三是细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取责令购回并向上市公司上缴价差的措施，列举应予处罚的具体情形。此外，还强化了上市公司及董事会秘书的义务。

此外，《减持管理办法》还明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。

最严减持新规落地，对市场有何影响？华泰证券认为，短期看，减持规则落地可能带来一定的回调压力，但政策渐次落地为市场留够消化空间；长期看，有助于培育耐心资本。

国泰君安则在最新发布的研报中指出，上述减持新规正式稿通过更为细化和严格的监管措施，封堵减持套利空间，维护市场交易秩序，建设A股市场良性生态。

A股减持“花招”知多少？

在资本市场，减持行为对投资者情绪有重大负面影响。盘点过去年间，有不少上市公司的大股东股份变动，引起市场对其“变相减持”“绕道减持”等“花式减持”的质疑。

技术性离婚减持是投资者的关注话题之一。近年来，A股不少上市公司大股东或实控人离婚且涉及财产分割时，通过离婚将股份转移给配偶或其他亲属，以规避减持限制，这也容易引起市场“变相减持”的猜测。

因为离婚分割上市公司股份，A股发生的天价离婚案并不少见。举例来看，去年4月，360（601360.SH）创始人周鸿祎离婚，将其持有公司大额股份分给妻子，约占三六零总股份的6.25%。按照三六零当时公司股票价格估算，周鸿祎妻子离婚后将获得市值约90亿元的公司股票。

2023年6月，国产射频龙头卓胜微（300782.SZ）发布公告，公司实控人之一唐壮与易戈兵解除婚姻关系，并进行财产分割。从结果来看，唐壮将持有的大部分卓胜微股权转让给前妻易戈兵，唐壮不再是公司持股5%以上的股东；按照当日收盘价计算，易戈兵分走近34亿元。

果链公司赛腾股份（603283.SH）是一家“夫妻店”，在离婚前孙丰、曾慧夫妇两人同为公司控股股东、实际控制人。根据赛腾股份2021年12月15日发布公告称，创始人夫妇离婚诉讼涉及约30亿元的股权分割。离婚后，老板娘曾慧分割的股份价值14亿元。

目前，A股最贵的天价离婚案，当属康泰生物（300601.SZ）实控人杜伟民的离婚事件。2020年5月底，康泰生物公告称，因解除婚姻关系并进行财产分割，其控股股东、实控人杜伟民拟将其持有的1.61亿股，占该公司总股本的23.99%，过户至袁莉萍名下。按康泰生物当时的市值，分割的股份市值达235.54亿元。

2020年，捷电气（603416.SH）实控人、董事长李新与刘婷莉签署的《自愿离婚协议书》，李新应将其直接持有的公司1686.72万股股份分割过户至刘婷莉名下，自过户之日起上述股份归刘婷莉所有，分割股份市值超15亿元。此次分割股份占李新持股的份额超三成，刘婷莉则一跃成为上市公司第三大股东。

上市公司股东离婚分割上市公司股权案例，不胜枚举，还包括东尼电子、读客文化、电科院控、一心堂、梦洁股份等。

绕道减持同样是市场关注的重点。该行为主要通过股权架构的设计，在股东层面上进行股份转让。举例来看，2022年3月，深交所就发函要求华英农业（002321.SZ）对其控股股东、实际控制人发生变更进一步解释，回复“鼎新兴华GP份额转让事项是否存在变相减持”的疑问。

根据公告详情，2022年之前，上海新增鼎资产管理有限公司（下称“新增鼎”）指定其投资设立的阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“鼎新兴华”），作为产业投资人参与上市公司重整。鼎新兴华承诺本次受让的转增股票三十六个月内不通过任何形式减持。但不久后，鼎新兴华的普通合伙人（GP）四川兴华鼎企业管理有限公司（以下简称兴华鼎）便决定将其认缴出资额转让给杭州兴增企业管理有限公司（以下简称杭州兴增），转让价为1元，转让后，杭州兴增成为鼎新兴华的普通合伙人（GP）。根据华英农业后来的回复函，相关股份在锁定期内，鼎新兴华严格遵守相关承诺，未进行任何形式的减持，关于GP份额转让事项也不存在变相减持等情形。

另一种可能被质疑是“变相减持”的案例，则是大股东的股权质押。这种情形下，若质押逾期后被平仓，表面上是“被迫减持”，大股东却也可就此套现离场。举例来看，2021年底，ST澄星（600078.SH）持股5%以上大股东江阴汉盈投资有限公司、控股股东江阴澄星实业集团有限公司所持公司股份将被司法拍卖，公司控制权可能发生变更。这也引发上交所下发了问询函。

随着近两年监管对减持行为从严监管，推动减持规模下降。此前，已有多家违规减持的上市公司被监管部门要求责令购回违规减持部分，Wind统计数据显示，2023年重要股东总变动方向为减持的上市公司共有1252家，减仓股份数合计177.70亿股减持金额3347.83亿元，数量和金额同比分别下降了23.38%和20.32%。

据Wind数据统计，截至今年5月28日，2024年重要股东减持规模约325亿元，而2022年与2023年则分别超4200亿元与3300亿元，表明政策效果明显。

如今，减持新规升级落地，不少机构认为减持新规将封堵减持套利空间，有助于建设A股市场良性生态。其中，山西证券预计，此次减持管理规定的发布将进一步改善违规减持的情况，减持规模将进一步下降。同时明确违规减持的具体处罚，提高了威慑性和可执行性，这将促使控股股东、实际控制人遵守法规规章，更加专注于提高上市公司的质量和投资价值，有助于资本市场心的回升，维护市场交易的公平和秩序，从而更好地保护中小投资者的权益，打好资本市场基石。（思维财经出品）■