601116:三江购物:中国国际金融股份有限公司关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司豁免要约收购三江购物俱乐部股份有限公司股份的持续督导意见(2018年半年度)PDF

告日期：2018-09-12

及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，持续督导期从【三江购物(601116)、股吧】公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2016年12月5日至本次收购完成后的12个月止）。2018年8月29日，三江购物披露了2018年半年度报告。结合上述半年度报告，中金公司出具了2018年半年度报告（从2018年1月1日至2018年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的件、书面资料等由收购人与三江购物提供，收购人与三江购物保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

本次收购包括：（1）收购人通过协议转让方式受让上市公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）持有的三江购物38,337,488股股份；（2）收购人拟认购和安投资非公开发行的不超过1.88亿元可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物向其非公开发行的不超过136,919,600股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）新股。

本次收购实施前，三江购物股份总数为410,758,800股，收购人未持有三江

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、三江购物于2016年11月12日在上交所网站刊发了《关于筹划非公开发行事项的停牌公告》。

2、三江购物于2016年11月19日在上交所网站刊发了《收购报告书摘要》、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《简式权益变动报告书》、《关于控股股东拟发行可交换债的公告》、《2016年度非公开发行A股股票预案》、《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《对三江购物俱乐部股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》、《非公开发行股票预案披露提示性公告》、《募集资金管理制度（2016年11月修订）》、《关于股东权益变动的提示性公告》、《关于与关联方共同投资设立子公司的公告》、《关于与关联方签订合作框架协议的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关关联交易事项的事前认可意见》、

于申请豁免要约收购义务的法律意见书》、《上海市方达律师事务所关于<三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书>的法律意见书》、《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《董事会审计委员会关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项涉及关联交易的审核意见》、《第三届董事会第十六次会议决议公告》、《2016年第一次临时股东大会的法律意见书》、《2016年第一次临时股东大会决议公告》、《第三届监事会第十一次会议决议公告》、《公司章程（2016年11月修订）》、《澄清说明公告》。

7、三江购物于2017年1月21日在上交所网站刊发了《关于公司停止从事烟草业务、控股股东全资子公司从事烟草业务及关联租赁的进展公告》。

8、三江购物于2017年1月26日在上交所网站刊发了《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》。

9、三江购物于2017年4月13日在上交所网站刊发了《关于收到<中国证监会行政许可项目审一次反馈意见通知书>的公告》。

10、三江购物于2017年5月9日在上交所网站刊发了《关于2016年度非公

15、三江购物于2018年1月26日在上交所网站刊发了《关于控股股东拟发行可交换公司债券并办理股份质押的公告》。

16、三江购物于2018年2月6日在上交所网站刊发了《关于控股股东发行可交换公司债券的公告》。

17、三江购物于2018年5月29日在上交所网站刊发了《关于2017年权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》。

18、三江购物于2018年8月21日在上交所网站刊发了《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》。

19、三江购物于2018年9月1日在上交所网址刊发了《2016年度非公开发行A股股票发行情况报告书》、《非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告》、《北京市康达律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规……
[] [历史公告]

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