600960：渤海活塞关于出售资产暨关联交易的公告

　　渤海汽车系统股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　交易简要内容:渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“公司”)拟向

　　成都前锋电子股份有限公司(以下简称“前锋股份”)出售公司所持有的北京新能源汽车股份有限公司(以下简称“标的公司”、“北汽新能源”) 20,800万股股份;交易方式为前锋股份向公司发行股份购买资产;本次 股权出售价格为人民币 113,269.49万元，将获得对应的前锋股份 3,007.6870万股股份(最终获得股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准)。

　　本次交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易

　　本次交易未构成公司重大资产重组

　　本次交易经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次

　　会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

　　本次交易需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施

　　一、交易概述

　　(一)2018年1月22日，公司与前锋股份以及北汽新能源其他股东共同签

　　署《资产置换及发行股份购买资产协议》(以下简称“《资产购买协议》”或“协议”)，前锋股份拟通过资产置换及发行股份购买资产的交易方式收购北汽新能源100％股份。公司现持有北汽新能源20,800万股股份，根据北汽新能源经北京市国资委核准的评估值和《资产购买协议》，公司所持股份的出售价格为人民币113,269.49万元，交易完成后将获得对应的前锋股份3,007.6870万股股份，最终获得股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。公司所获得的前锋股份股份的限售期为36个月。

　　(二)2018年1月22日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议

　　审议通过了《关于通过换股方式出售北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》。

　　公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次出售北汽新能源股份事项尚需提交公司股东大会审议批准。交易对方前锋股份因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。

　　(三)本次交易构成关联交易

　　本次交易对方前锋股份与公司同受北京汽车集团有限公司(以下简称“北汽集团”)控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，前锋股份为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　(四)本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产出售暨关联交易不构成公司的重大资产重组情形。

　　二、交易对方及标的公司基本情况

　　(一)交易对方情况介绍

　　1、公司名称:成都前锋电子股份有限公司

　　证券简称:S*ST前锋

　　证券代码:600733

　　统一社会信用代码:915101002019727706

　　企业性质:其他股份有限公司(上市)

　　注册地:成都市武侯区人民南路四段1号

　　注册资本:19,758.60万人民币

　　法定代表人:胡革伟

　　经营范围:电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询;技术开发、技术服务、技术咨询;生产、销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机及配件;项目开发、投资与管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);商品销售(国家限制流通品除外);经营本企业自产机电产品(不含汽车)，成套设备及相关技术的出口业务;经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务;开展本企业进料加工和“三来一补”业务;经营其他无需许可或审批的合法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　控股股东或实际控制人:前锋股份控股股东为四川新泰克数字设备有限责任公司，间接控股股东为北京汽车集团有限公司(以下简称“北汽集团”)，实际控制人为北京市国资委。

　　2、交易对方主要业务最近三年发展状况:前锋股份主营业务为房地产开发与销售，2014年实现归属于母公司净利润1,302.20万元;2015年实现归属于母公司净利润-3,029.01万元;2016年实现归属于母公司净利润-3,340.21万元。3、前锋股份与公司之……