海医最有底气的是资产质量优，大股东只向上市公司投钱，没有恶意卷走公司资金

海医最有底气的是资产质量优，大股东只向上市公司投钱，没有恶意卷走公司资金，挪用的资金都全补归还了。剩下的禾风医院旧欠债(目前新提法非经营性资金占用)4.6亿元发生在2016年收购医院就有的，不能简单看成大股东占资，因为大股东没有得到半分钱。禾风医院旧欠债都是按占比分摊给三家股东，下一步推动债转股处理后，4.6亿旧欠款就消除平帐彻底解决。由此可见海医的各方面都是干净优良的，值得保留上市地位。

收购51%股权对价8.6亿上市公司已经入帐。旧欠债4.6亿(现提法占资)是指禾风医院欠上市公司的，大股东没有收购前禾风医院欠上市公司9.5亿元(含这几年利息)，51%股权带走旧欠5.1亿元。只不过是由于控股变参股引起的麻烦事。大股东本想扶禾风一把，也帮上市公司分忧，时至如今由于新规要求旧欠变成资金占用，这笔钱从2016年就是欠款直到现在，叫法变了而已，明白吗？

重大资产出售暨关联交易
之
2021 年度持续督导工作报告书

本次拟出售的标的资产包括（1）禾风医院 51%股权；（2）上市公司对禾风
医院的 51,178.04 万元债权。

本次交易中标的资产的转让价格合计 85,677.19 万元，交易对价的支付方式
为现金方式。

2020 年 12 月 21 日，上海览海向上市公司支付 80,000,000.00 元，于 2020 年
12 月 31 日向上市公司支付 92,495,750.00 元，并于 2021 年 1 月 18 日向上市公
司支付 255,890,200.00 元，前述三笔款项合计为 428,385,950.00 元，系本次交易
总价款的 50%。
2021 年 3 月 31 日，上海览海向上市公司支付 216,513,398.90 元，其中包含
本金部分 214,192,975.00 元及利息部分 2,320,423.90 元。
2021 年 10 月 29 日，上海览海向上市公司支付 224,081,550.68 元，其中包含
本金部分 214,192,975.00 元及利息部分 9,888,575.68 元。
截至 2021 年 10 月 29 日，本次交易的交易对方上海览海已经将本次交易全
部价款及相应利息支付至上市公司所指定账户。

截至 2021 年 1 月 25 日，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经全部办
理完毕。禾风医院 51%的股权已登记至本次交易的交易对方上海览海名下，且上
市公司、上海览海及禾风医院已列明债权凭证清单并在《移交确认书》上签字盖
章确认。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产已经完成过户手续，
交易对价支付均已经完成。

公司 2020 年 12 月 8 日召开的 2020 年度第二次临时股东大会审议通过了关
于公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意公司将持有的禾风医院
51%的股权和 51,178.04 万元债权转让给公司控股股东上海览海，本次交易于2021 年 1 月 25 日实施完毕。本次交易完成后，公司保留禾风医院 44%股权及对
禾风医院 44,069.36 万元债权，禾风医院由公司的控股子公司变为参股子公司。
根据公司与禾风医院签署的《借款协议》，该项债权于 2022 年 1 月 24 日到期，
至到期日债权本金及利息合计 467,502,486.13 元（其中债权本金 440,693,624 元，
利息 26,808,862.13 元）。
2022 年度，在到期日（2022 年 1 月 24 日）后禾风医院未归还前述债权，上
海览海及禾风医院作为关联方形成了对公司的非经营性资金占用。

由于涉及前述债权形成的重大资产出售暨关联交易事项实施完成后，禾风医
院的控股股东上海览海为公司关联方，根据 2022 年 1 月新修订的《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司在上述债权
到期后，不能及时收回债权，形成了控股股东及其关联方非经营性资金占用。(划重点供阅读、明事理消误解)