600721:百花村关于上海证券交易所对公司2017年度报告事后审核二次问询函回复公告 查看PDF原文

公告日期：2018-06-07

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证券代码：600721 证券简称：百花村(600721,股吧) 公告编号：2018-032

新疆百花村股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2017

年度报告事后审核二次问询函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于 2018 年 5 月 31 日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆百花村股

份有限公司 2017 年年度报告的事后审核二次问询函》（上证公函【2018】0649

号以下简称“问询函”），就《问询函》的相关问题作出如下回复：

一、华威医药与江苏华阳交易相关事项

年报问询函回复披露，公司重组资产南京华威医药科技集团有限公司（以下

简称华威医药）与江苏华阳制药有限公司（以下简称江苏华阳）分别于 2017 年

9 月、10 月、12 月签署相关药品研发合同，合计金额 6840 万元，并拟在 2017

年确认收入 5130 万元、成本 643.89 万元。2017 年 9 月 27 日南京安鸿华元医药

产业投资企业（有限合伙）（以下简称安鸿元华）与江苏华阳原股东比依集团有

限公司、大浩集团有限公司等签署协议，收购江苏华阳 99%股权，后于 2018 年 3

月 9 日完成工商登记变更。2017 年 12 月 22 日，安鸿元华执行事务合伙人南京

安鸿汇盛基金管理有限公司（以下简称安鸿汇盛）向华威医药董事长张孝清借款

3591 万元，转借予江苏华阳支付前述交易首付款，12 月再次向张孝清借款 500

万元，支付前述股权转让款。年审会计师认为上述交易不具有商业实质，不予确

认。

1、年报问询函回复披露，上述交易由华威医药自行履行决策审批程序。请

公司核实华威医药对本次交易履行的内部审议决策程序及相关负责人员，以及

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是否符合华威医药相关内部管理制度。

华威医药回复：

南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）对外签订技术转

让、技术开发合同，华威医药内部正常的决策审批流程如下：

华威医药与江苏华阳制药有限公司（以下简称“江苏华阳”）分别于 2017 年

9 月、10 月、12 月签署的相关药品研发合同，均通过华威医药的 OA 办公系统流

程审批，履行了上述决策审批流程，符合华威医药技术合同签署内部管理制度。

上述内容为华威医药主要负责人张孝清就相关事项的回复。

公司认为： 华威医药内控制度对销售业务合同的审批只以流程表单的形式做

了如上规定；对关联交易另有专门的制度规定。对于该笔交易如有证据表明为关

联交易，则目前的合同审批流程与其内部管理制度不符，且需要上市公司董事会

审议批准。 根据百花村销售管理办法第四节销售合同管理第三项规定：对于计划

外或金额较大的合同及销售价格折让的合同签订事项各子（分）公司还需报公司

审批后执行。基于张孝清与百花村签有《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期间，

上市公司对华威医药在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予

充分支持和自主权。

在会计师开展年审及财务顾问开展持续督导过程中，签字会计师及财务顾问

主办人对相关事项核查后认为：华威医药该笔交易存在交易金额与江苏华阳自身

的资信状况不匹配，以及交易发生时间较集中， 江苏华阳与华威医药前财务总监

汤怀松存在间接股权关系及管理控制关系， 江苏华阳与华威医药前实际控制人张

孝清存在资金支持等异常情形。结合现有资料就公司董事张孝清是否对江苏华阳

有重大影响以及是否与华威医药存在关联关系尚难定论。如果后续有证据表明张

孝清对江苏华阳有重大影响，江苏华阳被认定为上市公司的关联法人，华威医药

与江苏华阳之间的交易将被认定为关联交易，届时上述交易需要由上市公司履行

关联交易决策审批程序，此前交易的决策程序则因关联方认定事宜存在一定瑕疵。

2、年报问询函回复披露，华威医药与江苏华阳合同签署于 2017 年 9 月

商务部经理程浩发起 董事长兼总经理张孝清审批 分管副总经理蒋玉伟审批 财务总监马文审批

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及以后，但拟在 2017 年确认大部分收入。同时，截至 2017 年末，江苏华阳

净资产-1600 万元，货币资金 24 万元，且近三年未与华威医药发生其他业务往

来。请公司及华威医药签订协议的相关负责人说明：（1）在江苏华阳资金实力

较弱情况下，与其进行交易的主要考虑和合理性；（2）结合商业实质和合同条

款约定，进一步说明拟将相关业务收入确认在 2017 年的原因及依据。

上市公司将该问询事项转交华威医药，华威医药就此事项的回复如下：

张孝清回复：

（1）在江苏华阳资金实力较弱情况下，与其进行交易的主要……
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