海尔电器私有化迷局资源重组or管理层“曲线入主”做准备？

对于【海尔智家(600690)、股吧】在已经控股海尔电器的情况下为何还要私有化，外界众说纷纭。

私有化苗头初现

近日，有报道称海尔智家计划实施 H 股股票上市并私有化另一家价值 77 亿美元的集团公司。在该项交易中，海尔智家将向海尔电器集团的少数股东以新发行 H 股的方式收购其持有的海尔电器集团股票。

12月12日，海尔智家发布澄清公告截至本公告发布之日，公司尚未向海尔电器提出任何私有化安排，尚未就该等私有化安排达成任何协议、承诺或其他确定意见(如换股比例及私有化时间表等)，该等私有化安排尚存在重大不确定性。

同时，海尔智家发布的这篇公告也透露了，虽然海尔智家尚未就该等私有化安排与海尔电器达成任何协议、承诺或其他确定意见，但海尔智家目前正在初步探讨私有化海尔电器的方案。

消息一出，不仅使海尔电器股价高涨，12月17日，海尔智家也现身沪股通十大成交活跃股，位居沪股通港资成交额第7位，港资总计成交4.08亿。净买入6634.99万，净买入额占该股当日总成交量的5.21%。

尽管具体的私有化方案尚未确定，但海尔智家私有化海尔电器的行动或许已经展开了。

8月29日，海尔智家披露的半年报显示，海尔智家通过直接持股和间接持股方式共计持有海尔电器57.65%的股份。

在12月16日，海尔电器发布的公告中，海尔智家持股比例已上升至57.87%，涨了0.22%。

私有化因成迷

对于海尔智家为何要私有化海尔电器，外界众说纷纭。

证券分析师们分析认为，海尔智家私有化海尔电器是正常的资源重组行为。

据了解，海尔智家是A股上市公司，业务范围涵盖国内冰箱、空调等产品的制造及海外家电产业;海尔电器是在港股上市的公司，主要业务包含国内洗衣机、热水器的制造以及国内市场的渠道分销。

尽管海尔智家是海尔电器的母公司，但由于历史因，两家公司之间存在较多治理问题。诸如，海尔智家股东无法完全分享洗衣机、热水器这两部分资产的利润与现金流回报;两个公司间存在较多复杂的内部交易结算，海尔集团需要平衡两个子公司的股东利益,存在一些利益不一致现象。

研报指出，海尔智家前期因股权架构问题现金流较为紧张,因此股权融资较多,并且影响了分红率。以2019年中报数据为例，若剔除海尔电器并表部分，海尔智家账面现金及等价物(现金+净票据+理财)约150亿元，而有息负债则达到364亿;而海尔电器拥有现金215亿却无有息负债。因此，海尔智家2018年出现了可转债、D股发行等数次股权融资,致使股东利益被摊薄。同时,海尔智家过去5年分红率均仅在30%，显著低于美的集团与【格力电器(000651)、股吧】，这与家电龙头高ROE能力、高现金流能力不符。

据此，光大证券推断，若此次私有化事件完成，海尔智家将完全拥有海尔电器账面现金资产的支配权，现金流状况有望得到改善。

另一个观是，有海尔前员工透露，海尔管理层想曲线MBO。这种说法由来已久。

1991年，青岛电冰箱厂、空调厂、冰柜厂等联合改制，组成集体所有制企业——海尔集团。其中，青岛电冰箱厂于1993年上市，股票名称为“【青岛海尔(600690)、股吧】”(今年更名为“海尔智家”)。过去的20年中，海尔智家不断收购海尔集团旗下的海内外白电资产，成为海尔集团白电业务板块中至关重要的一环。同时，海尔智家旗下控股海尔集团另一家白电上市公司——海尔电器。据悉，海尔电器目前负责海尔等品牌的洗衣机、热水器、净水机以及海尔的家电渠道等业务。这也就是说，谁掌控了海尔智家谁就掌控了海尔集团赖以生存的白电业务。

公开资料显示，海尔智家的第一大股东为海尔电器国际股份有限公司(以下简称“海尔国际”)，持股比例为19.76%。

1997年配股时，海尔集团把海尔智家20%的股权转让给海尔国际。

2001年，海尔集团向海尔国际定向增资，以股权注入方式将海尔智家14.71%股权转让给海尔国际。至此，海尔国际取代海尔集团成为海尔智家第一大股东，持股19.76%。

据悉，海尔国际实际持有海尔的非白电资产(金融、医疗、物流、地产等)。虽然目前，海尔集团仍控股该公司，但管理层创立的青岛海尔新经济咨询有限公司持有该公司48.8%的股权，即海尔核心管理层在不改变海尔集体所有制性质的前提下，直接或间接掌控了海尔集团的白电业务与非白电业务资产，在股权上尽可能做到了管理层利益的最大化。

某专家解释称“此次海尔智家私有化海尔电器后选择在香港重新上市而不是在A股，很有可能是中了港股的商业环境更加接近欧美，更加开放，受政府管控相对较弱，这更有利于管理层实施MBO动作。”

最后，海尔电器也在公告中提示各位投资者潜在私有化和撤回上市能否实施存在不确定性。结果究竟如何，我们拭目以待。