陆家嘴定增收购母公司资产遭上交所问询

12月23日，陆家嘴（SH600663，股价10.34元，市值417.14亿元）发布公告称，收到上海证券交易所《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】2738号，以下简称《问询函》），并将于10个交易日针对其中的问题作出书面回复。

《问询函》主要指向标的公司财务息和项目情况、同业竞争、交易安排、未决事项等问题。

据交易预案披露，标的公司项目主要在上海陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，用途包括商业、办公、住宅等，用地面积合计6.78万平方米。其中，昌邑公司持有的部分地块系从陆家嘴集团旗下受让，昌邑公司正在办理签署土地使用权出让合同补充协议事宜。

陆家嘴方面需要补充披露标的公司各项目拿地情况，以及项目进展和未来开发计划，说明相关土地权属是否存在瑕疵，后续过户是否存在风险或法律障碍，是否有相关保障措施。

陆家嘴是房地产融资“第三支箭”（贷支持工具、债券融资支持工具、股权融资工具）落地后，首个发起资产并购重组的上海国企。

据《》此前报道，陆家嘴拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。4家标的公司主要资产是位于上海浦东陆家嘴金融贸易区的荣成昌邑项目和洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目，以及前滩商务区的21-02、21-03地块和16-02地块项目等。

上交所在《问询函》中要求陆家嘴结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力。

此外，结合4家标的公司的资产负债结构和项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况，量化说明本次交易如何有利于优化上市公司资产负债结构。结合东袤公司的具体经营情况，说明其经营活动现金流持续流出且金额较大的原因及合理性。