ST中珠“脱帽”的唯一选择

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资料来源广州诺甲投资控股 行研部

几经易手，命运多舛。昔日“眼科药业第一股”ST中珠因盈利增长乏力于2003年首次易手西安东盛，后者大力发展医药商业反而2005年、2006年出现连续亏损。2007年中珠集团入主，之后在新增房地产业务的数年内营收和利润均增长乏力。2016年收购一体医疗意欲打造“抗肿瘤全产业链”，结果次年利润又不增反降，2018年就发生亏损，商誉减值高达11.3亿元。如今一体集团已被申请破产清算，欠上市公司3.13亿元无法偿还，ST中珠大概率要计提减值准备。

屋漏偏逢连夜雨，山重水复疑无路。ST中珠似乎正在陷入死胡同。中珠医疗因2018年、2019年连续两年净利润均为负而被实施退市风险警示，股票名称变更为“*ST中珠”。虽然2020年归属于上市公司股东的净利润恢复至321.89万元，从而撤销退市风险警示，但是中珠集团及其关联方占用公司资金余额达2020年度公司经审计净资产15.14%，继续实行其他风险警示。

ST中珠要想脱帽并非易事。截至2021年度末期，中珠集团及其他关联方对公司资金占用余额5.68亿元，达2021年度公司经审计净资产15.79%。目前中珠集团已资不抵债，尚无明确的偿还方案及偿还时间。鉴于目前监管层对于“假破产，真逃债”的破产申请态度慎之又慎，中珠集团想通过破产清算一纸裁决来免于还款是很难行得通的。按照ST中珠40亿元的市值计算，中珠集团持股比例为6.01%，股票价值仅2.40亿元，与5.68亿元的占用资金相比缺口高达3.28亿元，这足以让大部分战略投资者望而却步。

不仅“脱帽”难，而且“披星”的风险并未完全解除。ST中珠2021年归属于上市公司股东的净利润为-2.11亿元，2022年前三季度的归属于上市公司股东净利润为-0.45亿元，第四季度还有可能要计提3.13亿元的资产减值准备，ST中珠可能将再次被实施退市风险警示。

城头变换大王旗，犹抱琵琶半遮面。我们注意到，股东朗地科技于2022年8月5日通过淘宝阿里拍卖以4.39亿元竞买了一体集团持有的2.52亿股股票（1.74元/股），与当日1.84元/股收盘价相比每股便宜了0.10元。若后续完成股权过户，再加上两年前以2.237亿元从中珠集团手上拍得的1.278亿股*ST中珠股票（1.75元/股），朗地科技将持有公司股份3.8亿股，占公司总股本的19.08%，跃升为第一大股东。朗地科技成立于2019年12月30日，成立时间与这两次股权竞拍高度一致，应该是冲着ST中珠而来的。朗地科技两位自然人股东黄新浩和黄超同时也是深圳兰德利实业有限公司的股东，深圳兰德利实业有限公司持有深圳市海王投资有限公司100%股权和深圳市深商资产管理有限公司90%股权。

四位股东馨德盛公司、一体正润、楷盛盈公司、黄鹏斌先生已于2022年11月7日共同签订了《一致行动人协议》。《一致行动人协议》签署后，馨德盛公司、一体正润、楷盛盈公司、黄鹏斌先生在公司拥有的权益合并计算，其合计持有公司股份232,768,262股，占公司总股本的11.69%。

虽然目前各方势力都在使劲，但是到目前为止，无论是朗地科技还是签署一致行动人协议的四位股东，均未有进一步明确的实质性动作，ST中珠业绩仍未见起色。

中珠集团已无力偿还占用资金，走破产清算免于还款的路也很难行得通，一般的战略投资者不会愿意去承担巨额的资金缺口，更何况ST中珠将面临再次被实施退市风险警示的风险。包括朗地科技在内无论谁最终入主ST中珠，都要直面3.28亿元的窟窿，而任何一位正常理性的投资者都不会独自承担。

大江东去浪淘尽，柳暗花明有尽时。ST中珠要想脱帽，新的战略投资者需要与其他股东本着“共担风险、共享成长”的原则来拿出可行的解决方案。考虑到目前ST中珠各股东利益诉求高度复杂的局面，新的战略投资者需要获得30%的股权才能拿到绝对话语权，才有可能统一平衡各方诉求。假设新的战略投资者（A公司）要拿到30%股票，按照40亿元市值（2元/股），A公司的成本为12亿元。其中3.28亿元用于偿还上市公司，则这30%股票要打73折（（12-3.28）/12=73%）转让给A公司。
让其他股东打73折转让股票是此方案最大的难点。为此，A公司需要与原主要股东（朗地科技、中珠集团、四位一致行动人股东等）进行沟通，通过业绩对赌协议来保障后者的利益，若业绩对赌失败将承担后果并对其进行补偿。这要求A公司不仅要有雄厚资金实力，也要有强大资源整合能力，能够注入优质资产来提升上市公司的盈利能力。对于其他股东来说，只有这样的战略投资者才能让其看到希望，才愿意签署对赌协议。
对于A公司来说，虽然先付出了12亿元的代价，但是如果ST中珠账面原有5.62亿元货币资金是实实在在的，3.57亿元投资性房地产能交易变现，加上这次归还的3.28亿元，作为上市公司的控股股东来说未来投资的启动资金也有12亿元，有充足的资金来拓展新项目和收购优质资产以提升上市公司营收水平，从而确保公司市值的持续提升。

大浪淘沙。对于ST中珠来说，新的战略投资者的唯一选择只有央企及实力雄厚的国企或大型企业集团。也只有这种基于各股东之间“共担风险、共享成长”的方案，才能彻底解决ST中珠脱帽的难题。否则，ST中珠脱帽遥遥无期。