未能支付余款，这家公司溢价30多倍的并购标的面临失控！上交所紧急发函

　　*ST富控近14亿并购的子公司，已经过户完成，并支付了大部分款项，结果呢？子公司面临失控。

　　*ST富控公告显示，由于未支付剩余价款，公司至今未能实质参与子公司百搭网络的日常经营与管理活动中。而且，截至8月19日公告披露日，百搭网络尚未向*ST富控提供2018年6月、2018年半年度财务信息，该情况可能导致*ST富控无法将其纳入上市公司的合并报表范围内。

　　*ST富控表示，前述情况表明在相关问题解决之前，百搭网络将不再受其控制和管理。

　　8月21日，上交所对*ST富控发出监管函对上述子公司疑似失控的事项发出监管要求。

　　需要关注的是，今年1月18日，因涉嫌违反证券法律法规，*ST富控及公司实控人都已被证监会立案调。 　上交所提6大监管要求

上交所对上述子公司失控事项提出六监管要求：

　　一、要求公司结合前期为控制管理百搭网络已开展的具体工作，说明对百搭网络的管理控制情况。

　　二、*ST富控应核实并披露如无法将百搭网络纳入合并报表范围之内将对公司财务状况和经营业绩的影响，以及是否需对公司2018年一季报财务数据进行调整。

　　三、百搭网络创始人和法人代表沈乐应说明目前百搭网络的实际控制情况，是否不按上市公司要求提供财务信息及相应理由，是否违反《收购协议》的约定，以及是否违反诚实守信义务。

　　四、百搭网络及相关方以公司尚有3.67元交易对价款未支付为由，对公司的相关要求及提议予以拒绝。公司、百搭网络和相关方应根据相关股权转让协议及其他约定，核实并补充披露上述事项是否构成违约及应承担的责任。

　　五、本次股权转让相关方之间是否存在关联关系或其他联系，是否存在未披露的协议或安排。

　　六、公司董事、监事和高级管理人员及实际控制人，交易对手方沈乐和尚游网络应对上述事项核实情况并签字确认。

溢价3000%的并购

　　回溯公告，详细梳理*ST富控本次仅过去半年多的并购事项。

　　2017年12月16日，上市公司宣布拟以13.67亿元对价收购宁波尚游持有的百搭网络51%股权。

　　百搭网络则成立于2016年10月，主营业务为棋牌类游戏，在线运营的主要游戏有阿拉宁波麻将，阿拉跑得快，阿拉干瞪眼等。

　　财务数据显示，2017年1-9月，百搭网络实现营业收入1.25亿元，净利润9312.70万元。根据业绩承诺，百搭网络2017年、2018年、2019年实现的净利润将分别不低于1.4亿元、2.5亿元、3.13亿元。

　　据估算，截至2017年9月30日，百搭网络净资产为7811.95万元，估值结果逾26亿元，增值率高达3330.64%。

　　2017年12月18日，上交所就此次收购向发出问询函。上交所问询函主要关注标的公司百搭网络股东之间是否存在关联关系、标的资产增值率高企等问题。

　　并购尚在筹划实行期间，上市公司及实控人被立案调打乱了有步骤。

　　2018年2月，为确保重组计划成行，公司对重组框架内容进行调整，交易方式由发行股份及支付现金方式调整为全部以现金支付的方式。

　　*ST富控披露的公告显示，2018年1月3日，尚游网络将其持有的百搭网络51%股权过户至【富控互动(600634)、股吧】，并完成相关工商变更登记手续。不过，截至目前，公司已向尚游网络支付交易对价款10亿元，尚有3.67亿元交易对价款未支付。上市公司称，曾多次与尚游网络、沈乐进行沟通，拟按照《收购协议》的约定，向百搭网络派驻财务管理等人员，要求参与百搭网络的日常经营与管理活动，但百搭网络及管理层、尚游网络一直以富控互动收购

　　百搭网络以51%股权的交易尚未完成为由，对公司的相关要求及提议予以拒绝。

　　因此，截至目前，公司尚未实质参与到百搭网络的日常经营与管理活动中。

　　更令公司头痛的是，截至8月19日公告披露日，百搭网络尚未向*ST富控提供2018年6月、2018年半年度财务信息，该情况可能导致*ST富控无法将其纳入上市公司的合并报表范围内。

　　*ST富控表示，前述情况表明在相关问题解决之前，百搭网络将不再受其控制和管理，并将对公司的经营管理及财务方面造成重大影响。

子公司不能免除信披义务

　　为何已经支付了10亿款项，*ST富控剩下的3.67亿却无法支付到位，导致巨资并购的子公司处于失控边缘。

　　上述交易方案显示，自收购协议生效之日起60日内，甲方向乙方支付11亿元；上述支付完毕之日起5个工作日内，标的公司应就本次交易完成相关工商变更登记；公司完成就本次交易的工商变更登记之日起60个自然日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款2.668亿元。

　　*ST富控在向上交所的问询时也表示，其正和相关融资机构积极洽谈贷款事宜，拟融资金额不超过约6.8亿元。

　　此外，*ST富控彼时称：即使此次融资贷款未能如约获批，公司2017年三季度末未经审计的货币资金23.59亿元，亦能覆盖此次交易对价。

　　但在股权过户10天后，公司即收到证监会的《调通知书》。

　　公司称，截至目前，公司面临涉及多起民间借贷纠纷、多个表内债权人提出贷款提前到期并对公司提起民事诉讼等情况。

　　*ST富控表示，公司尽管总体上生产经营正常，但现金流比较紧张，因此，公司在当前阶段尚无法按照《收购协议》约定的方式向尚游网络支付剩余3.67亿交易对价款。

　　对此，浙江裕丰律师事务所副主任厉健律师向e公司记者表示，百搭公司系*ST富控持股比例51%的上市公司控股子公司，在工商变更登记完成后，应按规定提供相关财务信息，协助上市公司完成半年报并表工作。

　　厉律师进一步指出，百搭公司属于《证券法》规定的其他信息披露义务人，以部分股权转让款尚未收到为由拒不履行信息披露义务，这一抗辩理由不能成立。因为股权转让款支付是双方之间合同纠纷，可以通过协商或诉讼方式另行主张权利，不能以此免除法定的信息披露义务。

　　厉律师还表示，因控股子公司不配合导致无法并表，收到监管函只是导火索，如果后续不能妥善处理，百搭公司和*ST 富控可能面临被各打五十大板的后果。根据《证券法》第193条、《上市公司信息披露管理办法》第61条规定，上市公司和控股子公司有可能被证交所谴责处分甚至被证监会处罚。

　　此外，e公司记者今日上午为了解*ST富控上述事项进展，曾多次拨打*ST富控证券部电话，但均未有人接听。