600446:金证股份关于《上海证券交易所关于公司回复公告的问询函》回复的公告 查看PDF原文

公告日期：2018-06-27

证券代码：600446 证券简称：金证股份(600446,股吧) 公告编号：2018-092

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司关于《上海证券交易所
关于公司回复公告的问询函》回复的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2018年6月21日收到上海证券交易所下发的《关于深圳市金证科技股份有限公司回复公告的问询函》（上证公函【2018】0702号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：

“你公司于2018年6月16日披露了关于上海证券交易所问询函回复的公告。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、根据回复，公司在并购完成后对标的公司联龙博通的整合效果不明显。请公司补充说明：（1）整合效果不明显的原因，公司在该重大资产重组前期筹划过程中是否做出相关考虑并采取应对措施，以及措施的实施效果；（2）在整合过程中，公司董事、监事及高级管理人员是否已勤勉尽责，对标的资产的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现有效控制，保证标的资产在上市公司体内稳定发展，实现预期收益，请结合本次交易意图，充分予以解释说明；（3）重组以及本次交易对方刘琦、杨扬是否充分履行其应尽的诚信义务，协助上市公司整合标的资产，移交控制权，在业绩承诺期间及承诺期后，持续按照诚信要求保证标的资产业务、客户、人员的稳定，维护上市公司利益，请结合其通过重大资产重组将标的公司出售给上市公司后，在短期内又购回的行为，充分予以解释说明。

（1）整合效果不明显的原因，公司在该重大资产重组前期筹划过程中是否做出相关考虑并采取应对措施，以及措施的实施效果；

回复：公司在并购联龙博通前，对联龙博通与公司的业务整合的困难也有所考虑，但是由于对联龙博通的整合难度超出预期加之市场环境和政策的变化，导致本次收购联龙博通没有达到预期整合效果，具体整合措施、实施效果及整合效果不明显的原因如下：

1、公司在收购联龙博通前，公司内部部门赢信软件中心（以下简称“赢信软件”）、公司控股子公司人谷科技（北京）有限责任公司（以下简称“人谷科技”）也从事面向银行的信息技术服务业务，其中赢信软件聚焦银行资管业务（理财销售及资产管理），人谷科技主要做银行后台支付结算业务。联龙博通业务收入主要来源于建设银行(601939,股吧)、农业银行(601288,股吧)、中国银行(601988,股吧)等战略性客户。公司计划在收购后，通过共享客户资源进一步做大做强公司银行板块的业务规模。但从实际整合效果来看并不理想，联龙博通与公司原有银行体系没有实现客户资源的有效共享，这主要是因为：

1）并购后公司通过联龙博通了解到五大行及全国性股份制银行要求IT自主可控，一般采用行内研发中心自行开发的形式进行IT建设，对于部分外包项目，供应商进入的成本极高（人力外包形式，人力成本巨大），对赢信软件、人谷科技长远的业务发展无太大意义；

2）对于赢信软件所擅长的中小银行领域，由于其每年的IT研发预算规模及采购偏好与联龙博通面向的五大行及全国性股份制银行有所差异，相关业务机会与联龙博通的产品线也不能完全匹配，相关客户资源未能有效导入联龙博通。

2、在产品应用及技术方面，公司计划在并购后整合联龙博通和赢信软件、人谷科技各自在银行IT领域的技术积累，优化各自产品并提升市场竞争力。但从实际整合效果来看，赢信软件聚焦银行资管业务（理财销售及资产管理），人谷科技主要做后台支付结算业务,联龙博通聚焦以手机银行为代表的移动金融软件开发和辅助营销服务，分属银行业务中不同的纵深场景，主营业务方向的偏离导致双方聚焦的业务方向及面向的银行业务部门均不相同，不同的业务场景应用要求导致对产品技术的关注点不同，因而未能实现有效整合。

3、在跨行业整合上，公司并购前计划通过联龙博通在面向银行业移动金融IT领域的产品积累和辅助营销经验，利用公司在证券行业的资源积累，在联龙博通拓展证券开户相关辅助营销业务。并购后，公司进行了相关整合尝试，但是受
我国证券市场环境和政策变动影响，并购后联龙博通证券开户相关辅助营销业务规模较小，后逐步停止。

因此，在并购前，公司已有对联龙博通的整合计划和应对措施，但受限于自身经验、外部市场环境等因素，整合效果不及预期。公司在重大资产重组报告书中也充分提示相关风险。

（2）在整合过程中，公司董事、监事及高级管理人员是否已勤勉尽责，对标的资产的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现有效控制，保证标的资产在上市公司体内稳定发展……
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