600446:关于深圳市金证科技股份有限公司的问询函 查看PDF原文

公告日期：2018-06-21

上海证券交易所

上证公函【2018】0702号

关于深圳市金证科技股份有限公司

回复公告的问询函

深圳市金证科技股份有限公司：

你公司于2018年6月16日披露了关于上海证券交易所问询函回复的公告。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、根据回复，公司在并购完成后对标的公司联龙博通的整合效果不明显。请公司补充说明：（1）整合效果不明显的原因，公司在该重大资产重组前期筹划过程中是否做出相关考虑并采取应对措施，以及措施的实施效果；（2）在整合过程中，公司董事、监事及高级管理人员是否已勤勉尽责，对标的资产的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现有效控制，保证标的资产在上市公司体内稳定发展，实现预期收益，请结合本次交易意图，充分予以解释说明；（3）重组以及本次交易对方刘琦、杨扬是否充分履行其应尽的诚信义务，协助上市公司整合标的资产，移交控制权，在业绩承诺期间及承诺期后，持续按照诚信要求保证标的资产业务、客户、人员的稳定，维护上市公司利益，请结合其通过重大资产重组将标的公司出售给上市公司后，在短期内又购回的行为，充分予以解释说明。

二、根据回复，本次交易以联龙博通经评估股东全部权益价值扣除累计未分配利润9978.02万元为定价参考依据，但根据协议，公司需在未来60个月内才能分三期完全收回上述未分配利润。若不考虑上述未分配利润，公司出售60%股权对价22,145万元少于公司实际取得对价24,939万元。请公司补充披露：（1）在并购联龙博通后，其是否向公司进行现金分红，若是，请披露具体金额；（2）在并购联龙博通后，公司是否向其提供资金、信用等支持；（3）本次股权出售后，公司将丧失对联龙博通的控制权地位，公司继续提供与其持股比例不相匹配的利益支持，是否符合公司整体利益及判断依据；（4）公司拟出售联龙博通，但不先行收回上述应属公司未分配利润，未来能否实际收回依赖于其经营和现金流状况，存在较大不确定性，且届时公司已丧失控股权。请公司充分说明是否有必要承担此项风险，是否存在公司利益受损的可能，是否已制定有效措施保证公司资产安全。

三、根据回复，公司做出分期支付未分配利润的安排主要目的是保证公司对联龙博通剩余股权的保值增值，但公司赋予联龙科金在未来60个月内以本次交易同等定价方式确定的价格继续购买公司所持联龙博通的30%股权的权利，二者相互矛盾。请公司补充说明做出购买权安排的合理性及其依据，是否会损害上市公司利益。

请你公司收函后立即披露本函件内容，并在2018年6月26日之前履行相关信息披露义务。

上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一八年六月二十一日

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