吉利汽车紧急“抢救”汉马科技，实际情况没那么简单

4月27日公告重大事项停牌的汉马科技，5月16日发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟通过发行股份的方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

消息一出，5月17日汉马科技复牌后一字涨停。显然，市场把它当作利好看待，但实际情况远非这么简单。

几乎和2020年李书福入主同步，汉马科技开始出现大额亏损，2020到2022年一年比一年差，三年合计亏掉32.5亿元。在2019年底时，汉马科技净资产还有29亿元，到2022年底时已仅剩1.7亿元，而到了2023年一季报，继续亏损的汉马科技净资产已经来到1.26亿，负债率接近98%，净资产濒临转负，也就是资不抵债。

 而此次拟注入救急的南充发展，实际上是仓促拼装的资产。在2021年底和2022年底时，南充发展还是“亏损+负资产”状态，但到了2023年4月底，通过“同一控制下的资产重组”，其净资产已经撑到了10.57亿。上交所对汉马科技连发了两份问询函，在第二份问询中监管一针见血，要求“说明本次交易是否专为应对前期问询函而筹划”。

收购三年净资产亏剩1.26亿

汉马科技的主营业务，涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。

财报显示，2016年至2019年汉马科技（彼时证券简称为“华菱星马”）业绩不佳，公司归属于上市公司股东的净利润徘徊在0.5亿元左右。公司遂开始谋划资产重组，但却经历了两次失败。

直到2020年7月，汉马科技终于等到了自己真正的“白马骑士”——吉利集团。

2020年7月22日，华菱星马发布公告称，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与吉利商用车集团正式签署了《股份转让协议》。转让完成后，吉利商用车集团将持有公司15.24%股权，为公司控股股东，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李书福。此次交易经最终确认转让价款4.35亿元。

吉利入主三个多月后，为巩固实控权，又迅速筹划了一次定向增发，拟非公开发行不超过1.16亿股，募集资金总额不超过6.95亿元，吉利商用车集团以现金方式认购本次发行的全部A股股票。定增于2021年5月最终完成，吉利商用车的持股最终来到1.83亿股，持股比例28%。 

定增完成后，李书福在2021年6月专门为汉马科技提出了一个16字方针文化融合、积极协同，依法合规，公平透明。不过，非常“打脸”的是，汉马科技的业绩反而比吉利入主前更差了，且逐年扩大亏损。

具体看，2020年公司营业收入64亿元，增速不到1%，净利润亏损4.9亿元；2021年，公司营业收入53.2亿元，下滑17%，净利润亏损扩大至13.36亿元；2022年，公司营业收入34.29亿元，同比下滑35.55%，净利润亏损继续扩大，至14.66亿元。这样，三年累计亏损额高达约32.5亿元。

持续大亏的最直接后果，是负债率迅速攀升，及净资产快速消耗，甚至来到转负的边缘。截至2022年底，汉马科技资产负债率已经高达97.38%，净资产仅剩1.7亿元，而到了2023年一季度末，其资产负债率进一步升至97.82%，净资产仅剩1.26亿元。

另外，截至2022年度期末公司账面货币资金15.33亿元，但受限货币资金12.34亿元，非受限货币资金仅2.99亿元。而短期借款余额32.01亿元，一年内到期的非流动负债5.02亿元，合计短期债务超过非受限货币资金的12倍。经营活动产生的现金流量净额-6.15亿元，同比也转负。

根据上交所股票上市规则9.3.2条，如果上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，将被实施退市风险警示，也就是*ST。显然，留给汉马科技的时间不多了。

紧急谋划注入资产

正是在这样的背景下，控股股东吉利方面筹划资本运作，企图通过注入资产的方式让汉马科技快速远离“生死线”。4月27日晚，汉马科技发布“关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告”。5月16日晚，公司在发布了交易预案。

汉马科技拟以发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司（“吉利四川”）持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司（“南充发展”或“标的公司”）100%的股权，南充发展主营新能源大中型客车业务。与此同时，公司拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金。

本次交易中，浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司持有公司28.01%的股份，为公司控股股东，李书福为公司实际控制人。而浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司又通过南充吉利商用车研究院有限公司间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。

公司称，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。显然，注入资产才是主要，募集配套资金只是锦上添花。公司称，因标的公司的财务数据未最终审计和评估出来，暂无法确定发行股份数量。

不过，交易预案有披露南充发展未经审计财务数据，整个数据进入2023年变化极大，因其实际上是通过同一控制下的资产重组而拼装出来的资产。公告显示，南充发展在重组前的2021年和2022年其总资产不过1700多万和2500多万元，净资产更是负值，净利润也亏损数百万元。但到了2023年4月底，仅过了四个月南充发展的总资产就已经超过11亿元，净资产也超过10亿元。

资产好“拼凑”，但盈利能力却没法一夜之间提升。2023年1-4月南充发展的营业收入是-732万元，净利润则只有77.7万元，经营活动现金流量净额为-1092万元，这与10亿级别的资产规模完全无法匹配。

专为应对问询函而筹划？

不过，与市场认为南充发展新能源客车资产的注入是利好，进而推动汉马科技股价涨停不同，监管一眼就看出了其中的问题。

就在汉马科技公告交易预案同一时间，上交所向公司下发了监管二次问询函。上交所称，经事后审核，回复中关于公司持续经营能力、应收账款、资产减值等事项的具体情况仍需进一步明确。

首先，公司将与关联方吉利四川拟进行的发行股份购买资产交易作为证明存在持续经营能力的重要依据。而预案提示了与交易相关的审批风险、交易被暂停、中止或取消的风险。

上交所要公司结合本次筹划重大资产重组过程中的关键时间点、参与筹划人、内部审议程序等，说明本次交易是否专为应对前期问询函而筹划。同时要公司进一步说明，若本次交易未能完成，持续经营能力是否存在重大不确定性。

第二，问询函回复显示，近三年公司对85家客户单项计提了应收账款的坏账准备，绝大多数欠款的用账期为60-90天，但计提时的账龄已远超用账期。同时，对于如广州市深马汽车贸易有限公司等多家欠款方，在单项计提坏账后，仍产生相关交易。

上交所请公司逐项列示单项计提坏账准备的应收账款出现减值迹象的具体时点及判断依据，说明在用账期截止时公司是否采取相关催收措施及催收效果，前期是否存在坏账计提不充分的情形；另外说明在对相关欠款方已单项计提坏账后，仍持续产生交易的具体原因及合理性。

第三，公司本年度对无形资产减值测试采取收益法进行评估，对于固定资产的减值选取重置成本法评估。上交所要求

（1）补充披露无形资产按收益法评估、固定资产按重置成本法评估的具体过程及相关参数，评估机构名称、评估机构是否已根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》进行相关备案；

（2）补充披露近三年无形资产、固定资产的评估方法及重大参数的变化情况，说明本期选取的评估方法与前期是否一致，是否存在利用评估方法选取以降低相关资产减值金额的情形。

最后，上交所要求说明未对上海索达发动机建设项目等在建工程计提减值准备的具体原因及合理性。

而4月24日下发的在首份问询函中，上交所重点关注公司的持续经营能力，要求结合公司盈利能力较弱、净资产较小等情形，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在《股票上市规则》规定的需实施风险警示的情形。