600209:*ST罗顿关于对上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告 查看PDF原文

公告日期：2018-05-28

证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿(600209,股吧) 编号：临2018-053号

罗顿发展股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2017年

年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月18日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海

证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》

（上证公函【2018】0572号）（以下简称“《问询函》”）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）会计师和北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天”）律师就《问询函》所提的问题进行逐项认真核实研究和分析，现回复如下：

一、控制权稳定性

1、年报及临时公告显示，持有创始控股股东黄金海岸集团40%、20%股份

的股东海口建能房地产开发有限公司、海口罗顿电子技术发展有限公司起诉黄金海岸集团、上市公司、李维等，涉及返还早期转让的股份。请公司：（1）补充披露该诉讼对上市公司的影响，并充分提示风险；（2）向实际控制人核实并结合当时黄金海岸集团章程的规定，补充说明前期股权转让中控股股东是否履行了相应的决策程序；（3）结合《上市公司收购管理办法(2012 修订)》等的规定，补充说明黄金海岸集团、罗衡机电公司就早期减持和增持是否均及时履行了权益变动的信息披露和有关义务。请律师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露该诉讼对上市公司的影响，并充分提示风险

（一）基本情况

海口建能房地产开发有限公司（以下简称“海口建能”）、海口罗顿电子技术发展有限公司（以下简称“海口罗顿电子”）诉海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集团公司”）、公司、李维损害股东利益责任纠纷一案已于2018年3月14日开庭。

海口建能及海口罗顿电子所提出的诉讼请求如下：

1. 确认集团公司、李维减持公司32.07%股份的减持行为无效；

2. 要求李维、海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）

返还通过无效减持行为获得的公司19.8%股份；要求李维返还因无效减持行为造

成的损失53,848,629股的股份，恢复集团公司在公司的股份比例原状32.07%；

3. 要求公司、李维、罗衡机电承担本案全部诉讼费用。

2018年5月17日，海南省高级人民法院做出《海南省高级人民法院民事判

决书》【（2018）琼民初3号】，一审判决驳回原告海口建能及海口罗顿电子的诉

讼请求，案件受理费由海口建能及海口罗顿电子共同负担。

（二）分析

根据公司当前的股权状况：

1. 若二审终审判决驳回原告诉讼请求，则公司控制权不会发生变动。

2. 若二审终审判决支持原告诉讼请求，并确认集团公司及李维减持公司

140,772,629股计32.07%股份的行为无效。则罗衡机电通过大宗交易买入的其中

86,924,000股需要返还给集团公司，集团公司通过集中竞价交易减持的

53,848,629 股由于于二级市场上正常交易，无法确认现有的股份持有人，属于

《合同法》第五十八条所规定的不能返还的财产，应当由集团公司折价赔偿。

届时，公司前5大股东持股情况将变更为：

序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）

1 集团公司 86,924,000 19.8

2 北京德稻教育投资有限公司 21,950,000 5

3 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 21,329,736 4.86

（清算组）

4 海口黄金海岸技术产业投资有限公司 13,628,899 3.1

5 谢文贤 ……
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