股权冻结事项牵出“抽屉协议”，格力地产遭上交所问询

11月25日晚间，【格力地产(600185)、股吧】收到上交所问询函，被要求就控股股东珠海投资控股有限公司（下称“珠海投资”）股权被申请冻结一事，以及媒体报道公司在筹划向相关对象定向增发公司股份时，曾签署“抽屉协议”进行对赌一事，分别进行说明。

日前，格力地产公告，珠海投资所持公司的部分股份因“合同纠纷”被冻结，合计3.47亿股，占其所持股份的40.92%，占格力地产总股本的16.83%。

公告中，格力地产虽明确表示，“本次股份被冻结未对公司控制权及日常经营造成影响”，但并未披露“纠纷”详细情况。加之事发后，有媒体报道称，此次股权冻结与格力地产此前向广州金融控股集团有限公司（下称“广州金控”）的一次定向增发股份有关，并直指两家曾签署“抽屉协议”进行对赌，因此引来上交所问询。

图片来源：图虫创意

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“定增兜底”协议

该事件要追溯至2016年8月，彼时，格力地产进行了一次定向增发，以6.78元/股向6家机构发行4.42亿股，募集资金约30亿元。

值得注意的是，此次股权冻结的申请人广州金控与杭州滨创股权投资有限公司（下称“杭州滨创”）均是参与该次定增的机构，分别获配5162.24万股和3126.84万股；而另一名冻结申请人华润深国投托有限公司（下称“华润托”）则是通过“建—华润托—增利10号资产管理计划”参与定增，获配1.03亿股。

本是一次普通的股份定增，但随着近日法院公布的一纸“判决书”，事件背后的“抽屉协议”浮出水面。

判决书显示，2016年7月21日，广州金控与珠海投资签署《附条件远期购买协议书》（下称“协议书”），第3条约定在协议生效后5个交易日内，珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。2018年8月3日，该协议生效。之后，广州金控多次要求珠海投资购买股票，但珠海投资并没有履行，最终双方诉诸公堂。

最终，法院判令珠海投资以3.79亿元的价格购买广州金控持有的格力地产5162.24万股股票，并赔偿相应的损失、费用，总计5.19亿元。

据了解，3.79亿元的股票收购价，是广州金控2016年的6.78元/股定增价加上6.5%的年化收益率，再减去格力地产2018年0.3元/股和2017年0.02元/股的分红后，再乘以其持股数而来。

因此，业内普遍猜测，所谓的“协议书”即是两者之间签订的“定增兜底”对赌协议，即协议之中，珠海投资对广州金控参与格力地产定增的资金承诺了6.5%的年化收益率。

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涉嫌违规？

一位券商投行人士表示，股东定增时签署此类回购协议并不少见，对于上市公司而言，限售期长达几年，谁也不能保证股价不波动，这样做往往是为了保障自身利益。

不过，关于此次定增股份，包括董事长鲁君四在内的格力地产全体董事则签有《发行人全体董事声明》，表明发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

既然如此，广州金控与珠海投资的“协议书”又从何而来？

此外，启宝显示，《华润深国投托有限公司与珠海投资控股有限公司合同纠纷一审民事裁定书》在9月27日已经发布，但因为“人民法院认为不宜在互联网公布的其他情形”尚未公开。

不过，除了广州金控和华润托，目前杭州滨创以及另外三家参与定增的机构与珠海投资或格力地产之间尚未发现公开的裁定书。

对此，上交所发来问询函，一方面要求格力地产说明该“抽屉协议”是否属实，公司就相关事项是否按规定履行了息披露义务、是否存在重大遗漏。另一方面，尽管格力地产曾明确表示“本次股份被冻结未对公司控制权及日常经营造成影响”，但上交所对此仍然存疑，要求格力地产对于前述定增方案中是否存在其他应披露而未披露事项，是否涉及上市公司的其他利益安排作出说明，并评估相关事项对公司自身利益及生产经营可能产生的影响。

记者 张志峰

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