上交所12问哈高科百亿重组案 是否涉及重组上市被重关注

哈高科（600095）拟购湘财证券一事自披露以来就成为市场关注的焦。7月16日，距离公布重组预案10余日后，哈高科发布公告称收到交易所关于公司此次重组的问询函。上交所向哈高科抛出12个问题，就该次重组是否涉及借壳上市以及标的预估值合理性等问题刨根问底。

据了解，7月2日，哈高科披露了此次重组预案，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝等持有的湘财证券100%股份。根据预案，哈高科拟购买标的公司的资产总额、资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均预计达到50%以上，重组完成后，上市公司哈高科的主营业务将发生变化。本次交易前，哈高科主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，哈高科转型金融服务业，公司业务范围将增加证券等金融业务。虽主营业务发生变化，但本次交易前后上市公司实际控制人均为黄伟。

在问询函中，关于此次交易是否涉及重组上市引发交易所重关注。上交所在问询函中要求哈高科结合上市公司重大资产重组相关规定和证券公司股权管理最新的监管规定，补充披露本次交易是否涉及重组上市；交易相关方是否符合股东资质条件和股权管理要求，是否存在实质性障碍；以及本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序，相关程序预计办理的时间进度。此外，上交所要求哈高科就相关政策是否可能导致交易无法继续推进作重大风险提示。

上交所还对标的预估值的合理性作了重问询。预案披露，标的公司湘财证券预估值区间为100亿元—140亿元。标的资产2017年以3.125元/股完成定向增发，对应整体估值约为115亿元。在问询函中，上交所要求哈高科结合前期增资情况、期间业绩变动情况、行业可比交易、可比公司情况，分析说明本次预估值的合理性。

需要指出的是，哈高科此次收购标的湘财证券在2018年出现业绩下滑的情况，该事项也遭到交易所的重问询。预案披露，标的公司湘财证券2018年实现营业收入9.89亿元，同比下滑26.85%；净利润0.72亿元，同比下滑83.26%；经营活动产生的现金流量净额11.76亿元，2017年同期为-37.43亿元。对此，上交所要求哈高科结合业务模式、各项业务开展情况，补充说明报告期内业绩大幅下滑的因，是否与可比同行业公司业绩变动相一致；补充说明前期经营活动现金流为负、报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增加的因。

另外，预案披露，标的公司湘财证券2018年末总资产为204.46亿元，同比减少36亿元，净资产为72.55亿元，同比减少8.22亿元。上交所要求哈高科补充披露，标的资产总资产和净资产减少的因，以及对标的资产经营活动的影响。

值得一提的是，预案披露，标的公司湘财证券自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），如实现盈利或因其他因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。针对这一情况，上交所要求哈高科说明上述安排的因和合理性，是否符合以及是否影响估值作价的公允性等。

针对相关问题，北京商报记者曾致电哈高科进行采访，但对方电话未有人接听。