股权类投资资产全面解析（五）—— 股权类投资资产的上行转换

而上行转换财务处理方法在不同的情形下，有一些差别。

其中“金融资产转子公司”和“联合营转子公司”的处理方法是相同的，而“金融资产转联合营公司”又有所不同。

金融资产转联合营公司

这种情形的会计处理，主要依据是两条企业会计准则

《企业会计准则第2条——长期股权投资》第十四条

投资方因追加投资等因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

《企业会计准则第2条——长期股权投资》第十条

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始成本；长期股权投资的初始成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

其中，第十四条的最后一句，存在一个小漏洞或者说小错误。

在前我们提到过，在有的金融工具准则中，可供出售金融资产在处置时，是可以将计入其他综合收益的累计公允价值变动转入利润表的。

但是在新的金融工具准则中，“可供出售金融资产”科目被“其他权益工具投资”科目取代，而且一旦划入这个科目的股权，以后永远都和利润表无关了，如果未来处置时，只能计入资产负债表的资本公积或者留存收益科目下。

所以第十四条的最后一句在新的金融工具准则下，是不适用的。

出现这个错误的因是，《企业会计准则第2条——长期股权投资》是在2014年修订的，而2018年新金融工具准则实施后，对金融资产的分类和计量进行了重新定义和梳理，但是并没有同步修订或解释长投准则中相关描述。

综上，在该情形下，会计处理的基本则是

比大小，参加比较的是下列两个指标

第一、有投资账面价值转换为公允价值+新增的投资成本

第二、追加投资后持股比例*追加投资日被投资方可辨认净资产公允价值

如果前者小于后者，差额计入营业外收入，从而影响净利润。

以A股上市公司雅戈尔为例。

2018年8月3日，公众号“注册会计师lyp”发表了一篇章，标题为《 1-04 长期股权投资——重大影响的判断（雅戈尔持中心股份5%）》。

为了阅读方便，我在摘录过程中有所删改。

截至2015年年末，雅戈尔合计持有中股份4.99%股份，持股数量为145,451.30万股。这一投资的投资成本为人民币170.62亿元，相当于人民币11.73元/股。

这些股份买入后，被雅戈尔归为可供出售金融资产。期间，尽管中证券股价连续下跌，但是可供出售金融资产的公允价值变动不计入利润，因此雅戈尔一直扛着。直到2018年1月31日，公司发布《关于计提中股份资产减值准备的公告》，确认中证券的股份减值损失 330,836.92 万元。

2018年3月29日，雅戈尔耗费1.1万港元折合人民币8800元通过二级市场购入中股份1000股，将持股比例由此前的4.99%提到到5%，并推荐雅戈尔副总经理兼财务负责人吴光幼成为中股份的非执行董事。

因此公司公告称，自3月29日将中证券的股权从“可供出售金融资产”变更为“长期股权投资”，并以权益法确认损益。这就是我们所讲的“金融资产转联合营”的情形。

截至2018年3月29日，公司持有中股份145,451,400股，当天股价10.98元，股票价值为1,597,056.37万港元，折人民币1,283,234.80万元；所持股份对应的净资产可辨认公允价值为2,754,755 万港元，折合人民币2,213,445.64 万元。

根据前面的计算方法，前者小于后者，差额为930,210.84万元人民币，计入公司第一季度的营业外收入。

因此，雅戈尔在4月10日发布 2018年第一季度业绩预增公告，称一季度业绩预增86.81亿元，同比增长 687.95%左右。当天公司收获一个涨停。

以上，就是雅戈尔通过“金融资产转联合营”的方式，实现了净利润剧增的戏法，了解了前述计算方式，这个案例起来就轻松多了。

不过这个事还没有完，后面发生的事情更精彩。

2018年4月25日，公司公告称收到了《上交所关于变更会计核算方法监管函》，要求公司及年审会计师对这个操作做出解释。

在这里，要给交易所赞，现在交易所的监管水平越来越高了。

第二天，公司立马认怂。发布公告《取消会计核算方法变更》，主要内容为“经审慎核实，公司拟根据立的书面意见，取消对中股份的会计核算方法变更事项，继续以可供出售金融资产核算该项投资”。

雅戈尔的会计事务所——立会计师事务所给出的意见也有很意思，摘录如下

1、2018年3月29日，雅戈尔在二级市场买入中股份0.1万股，持股比例达到5%，该0.1万股本身并不会实质增加雅戈尔对中股份的影响，且其增持并不足以表明公司已改变对中股份的持有意图，其持有意图仍是作为财务投资者以获取中股份的高额股息分配等收益。

2、中股份前两大股东持股比例达到 78.13%，在其股东大会的表决权上前两大股东占有绝对优势，增持后雅戈尔持股比例仅为5%。在其他股东持有股份不是高度分散的情况下，5%有表决权的股份通常并不足以达到重大影响，因此雅戈尔通过股东大会参与中股份的经营及财务决策施加影响的量级不够。

 3、中股份于2018年4月18日发布《董事会名单与其角色和职能》的公告，公告显示雅戈尔副总经理兼财务负责人吴幼光先生由2018年3月20日起成为中股份非执行董事。

中股份董事会由17名董事组成，雅戈尔通过其在董事会中1/17的席位对中股份实施的影响是非常有限的。……表明相对绝大多数非执行董事而言，雅戈尔派出董事无法参与中股份的重大经营及财务决策相关专委会职责的履行。

综上所述，我们认为，雅戈尔简单地以上述对中股份增持并委派1名非执行董事而判断其能够对中股份施加实质性重大影响的依据不充分，因此不建议雅戈尔对中股份改按权益法核算。

金融资产转子公司

联合营转子公司

这两种情形下，会计处理主要是依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的第四十八条

第四十八条 企业因追加投资等因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

该种情形下，会计处理的基本则是

持有股权的公允价值与账面价值之间的差额，计作投资收益。

正如老唐在书中所讲，“采用这种方式代价相对较高，操纵者使用的较少”，没有在市场上找到比较合适的案例。

因此举例如下

A公司于2019年1月以12,000万元取得B公司30%的股权，取得投资时B公司可辨认净资产的公允价值（与账面价值相同）为38,000万元。

A公司对所取得的长期股权投资按照权益法核算，B公司19年实现净利润2,000万元，其他债权公允价值变动计入其他综合收益600万元。

2020年1月，A公司出资20,000万元从第三方取得B公司另外40%的股权，追加投资后，A公司能够对B公司实施控制，从而形成企业合并。

解析

这个属于“联合营转子公司”的情形。

根据上面提到的计算方式，我们先来确定持有股权的公允价值。

2020年1月，A公司出资20000万元取得了B公司另外的40%股权，说明B公司的估值为50000万元。A公司来持有B公司30%的股权，其公允价值为50000万元*30%=15000万元。

我们再来确定持有股权的账面价值。

A公司取得B公司30%股权时，B公司的账面价值与可辨认净资产的公允价值相同，为38000万元。因此，持股的账面价值为38000万*30%=11400万元。

投资收益=15000-11400=3600万元。

因为其他债权公允价值变动加入其他综合收益600万元。则股权涉及的其他综合收益结转投资收益为600万*30%=180万元。

总投资收益为3600万元+180万元=3780万元。

以腾讯控股为例。

腾讯控股因为投资企业众多，每年都会有因为股权类投资资产的分类改变产生的投资收益。

2020年报第230页的附注（a）的第2条，就详细记录了腾讯在2020年的“改变分类的股权变动”产生的投资收益约89亿元，请见下面截图。

其中，上面截图中虎牙的案例就是“联合营转子公司”的情形。

08

结语

至此，关于上市公司股权类投资资产的相关内容基本上全部总结完毕。

这些内容对于在阅读财务报告时，经常到各种股权类投资资产时，可以达到“知其然，也知其所以然”的效果。

对于投资者而言，即使不想知其所以然，通过了解这些内容，也可以达到识别并远离居心不良公司的目的。

巴菲特曾经讲过“在计算一家公司的实质的经济盈余时，会计数字只不过是个出发，而绝非是最后的结果。”

所以，认识股权类投资资产及其背后可能的财务骗局，更是投资工作中的“起的起”，不过有了这个开始，我们才能慢慢走到“以后的以后”。

 参考资料 

1. 唐朝 《手把手教你读财报（新准则升级版）》

2. 唐朝 《手把手教你读财报》

3. 公众号-唐书房 2020年5月8日《老唐中翻中金融资产分类加强版》

4. 雪球  2015年4月1日 唐朝《雷锋在哪里，雷锋在哪里，雷锋就在那财务报表里！》

5. 公众号-唐书房 2018年3月26日 《腾讯随意操纵投资收益怎么办？》

6. 公众号-唐书房 2021年3月25日 《小企鹅继续飞翔》

7. 公众号-唏唏日记 2020年6月10日《不丧失控制权下减持子公司股权（一）-直接处置部分子公司股权》

8. 公众号-唐书房 2021年1月10日《老唐实盘周记2021年/01/09》

9. 公众号-天职国际 2020年9月28日 《[天职研究] 长期股权投资核算转换跨越重大经济界限理论》

10.公众号-星火15楼 2019年5月24日《长投核算转换之六子公司转为金融资产》

11.公众号-注册会计师lyp 2018年8月3日《 1-04 长期股权投资——重大影响的判断（雅戈尔持中心股份5%）》