成都一家企业80%股权拟以60倍溢价卖给上市公司，深交所下发关注函

这是一笔高溢价的收购。

2023年6月9日晚间，辽宁上市公司德新材（301349.SZ）发布《关于使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技公司80%股权并签署《股权转让协议》的公告》。

上述公告显示，德新材使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技公司80%的股权，股权交易价格合计不超过1.92亿元。交易完成后，成都昱泰新材料科技公司将成为德新材控股子公司，纳入德新材合并报表范围。

2022年度，成都昱泰新材料科技公司营业收入为1.61亿元，净利润为-2185.90万元。截至2022年12月31日，成都昱泰新材料科技公司资产总计2.84亿元，负债合计2.80亿元，所有者权益合计412.85万元。

在评估基准日2022年12月31日，按照收益法进行评估，成都昱泰新材料科技公司股东全部权益价值为2.52亿元，与账面价值比较，股东全部权益评估增值2.48亿元，增值率为6008.22%。

经各方确认，如果成都昱泰新材料科技公司在过渡期的亏损在1200万元以内，则确认成都昱泰新材料科技公司整体估值为2.4亿元，80%股权则为1.92亿元。

工商资料显示，成都昱泰新材料科技公司成立于2015年08月05日，注册资本4180万元，法定代表人赵磊，有7位自然人股东，分别是赵磊持股45%、陈洪持股21%、冷坤芸持股14%、汪雷云持股13%、韩立持股3%、王忠持股3%、何玲持股1%。

其中，赵磊、陈洪和王忠为业绩承诺方，参与业绩对赌；冷坤芸、韩立、何玲为非业绩承诺方，汪雷云为财务投资者，不参与业绩对赌。

赵磊、陈洪和王忠承诺2023年、2024年、2025年、2026年成都昱泰新材料科技公司经审计的净利润累计不低于1.25亿元，即承诺净利润累计数为1.25亿元。同时承诺2023年、2024年、2025年、2026年中国石油四川石化公司向成都昱泰新材料科技公司直接管输的乙烯焦油供应量分别不低于5.8万吨、6.8万吨、7.9万吨、9万吨，即2023年至2026年乙烯焦油保证供应量累计数为29.5万吨；承诺2027年至2032年中国石油四川石化公司向成都昱泰新材料科技公司直接管输的乙烯焦油总量不低于55万吨。

德新材为何要高溢价收购成都昱泰新材料科技公司呢？

德新材在上述公告当中解释称，成都昱泰新材料科技公司作为西南地区唯一取得中国石油四川石化公司乙烯焦油供应资格的企业，公司可通过本次收购锁定10万吨级以上上游优质原材料资源。

黄桷树财经注意到，德新材的这起高溢价收购引发了监管的关注。

2023年6月12日，深交所向德新材下发《关于对德新材的关注函》，要求德新材就成都昱泰新材料科技公司新增股东、评估定价、业绩承诺等事项做出解释说明。