果然深交所关注函来了！并购背后三大疑点待解答

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对于拟购成都昱泰新材料科技有限公司（以下简称“成都昱泰”）控股权一事，德新材（301349）6月12日披露公告称，公司收到了深交所下发的关注函。据了解，6月9日，德新材披露公告称，公司拟以不超1.92亿元收购成都昱泰80%股权，交易完成后，成都昱泰将成为公司控股子公司。对于上述交易，北京商报记者发现，标的今年3月才新增股东王忠、何玲，两人如今要“闪退”，此外，交易存在选用较高增值率以及标的业绩亏损却做高业绩承诺等疑点。6月11日，北京商报独家刊发《德新材控股成都昱泰的三大疑点》，对于报道中提到的问题，深交所在6月12日下发的关注函中均进行了详细追问。

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标的新增两股东被追问

今年3月，标的成都昱泰新增了两名股东王忠、何玲，如今短暂持股三个月，两人要“闪退”，这当中是否存在其他利益关系受到了深交所关注。

据德新材披露的公告显示，为提高募集资金使用效率，进一步推动公司在负极包覆材料产品领域的发展，公司拟使用超募资金收购赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲7位自然人持有的标的公司共计80%的股权，交易价格合计不超过1.92亿元，并使用超募资金支付相关中介费用不超过300万元。

资料显示，成都昱泰成立于2015年8月，由林继和、冷坤芸共同设立，之后进行了7次股权变更，引入了目前股东，林继和退出。

值得一提的是，今年3月中旬，成都昱泰进行了第七次股权变更，与第六次股权情况相比，增加了股东王忠、何玲。目前，赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立、何玲分别持有成都昱泰45%、21%、14%、13%、3%、3%、1%的股份。

此次交易，仅赵磊、陈洪分别保留成都昱泰13%、7%的股份，剩余股东持股全部转让给德新材，这也意味着王忠、何玲仅持股成都昱泰三个月就“闪退”。

投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，交易前，标的新增股东的情况可能会引起监管层的重视，新增股东是否与上市公司存在关联关系，当中是否存在其他利益安排，需要上市公司说明。

在深交所下发的关注函中，这一情况也受到了重点关注，要求德新材说明本次交易对方与公司是否存在关联关系或其他利益安排，本次交易是否存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形。

选用超60倍增值率合理吗

在资产基础法、收益法两种评估结果差异较大的情况下，德新材此次收购选用了较高的收益法评估，标的增值率超60倍，其合理性也被深交所追问。

公告显示，本次交易采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益进行评估，评估价值分别为2503.6万元、25217.77万元，评估增值率分别为506.42%、6008.22%，资产基础法评估结论与收益法评估结论差额为22714.17万元，差异率为907.26%。

在两种评估方法差异较大的情况下，德新材选用了收益法评估，即标的增值率高达6008.22%。

对此，在关注函中，深交所要求德新材详细分析资产基础法、收益法评估结论存在较大差异的原因及合理性，与可比市场案例是否存在较大差异，说明本次交易选取收益法评估结论作为定价依据的具体原因及合理性，并进一步提示相关风险。

另外，深交所还要求德新材列示收益法评估预测期标的公司营业收入、净利润及增长率，补充说明收益法评估折现率确定的具体过程及关键参数的选取依据，相关参数的选取是否审慎，是否符合标的公司实际生产经营情况及所处行业发展情况。

业绩承诺是否具有可实现性

标的净利连年亏损，交易对方却做出了高业绩承诺，是否具备可实现性？这也是深交所提出的一大疑问。

财务数据显示，成都昱泰2021、2022年实现净利润分别约为-467.99万元、-2185.9万元，不仅连年亏损，并且出现亏损加剧的情形。

高溢价收购下，此次交易也做出了业绩承诺。据德新材介绍，赵磊、陈洪和王忠为业绩承诺方，业绩承诺人承诺成都昱泰2023-2026年经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不低于1.25亿元，即承诺净利润累计数为1.25亿元。

在关注函中，深交所要求德新材说明本次交易业绩承诺设置的具体依据，结合标的公司经营业绩、生产经营开展情况、未来发展规划、所处行业及上下游发展情况等，说明业绩承诺的设置是否合理，是否具有可实现性。

针对相关问题，北京商报记者致电德新材证券事务部进行采访，对方工作人员表示“相关问题交易所也进行了询问，可以关注公司后续回复”。

文/北京商报记者马换换

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