壕！企业上市审计验资费2300万！募资近20亿元其中12亿元用于理财！

壕！企业上市审计验资费2300万！募资近20亿元其中12亿元用于理财！

企业计划募资6亿元，实际募资18.65亿元，12亿元用于理财！

（十四） 募集资金总额200,765.29 万元

（十五） 募集资金净额 186,521.97万元

（十六） 募集资金投资项目

年产100万台智能电动车建设项目

全地形车智能制造提升项目

研发中心建设项目

营销平台建设项目

补充流动资金

（十七） 发行费用概算

本次发行费用总额为14,243.32万元，各项费用明细如下

1、保荐承销费10,131.88 万元；

2、审计及验资费2,300.00 万元；

3、律师费1,330.19 万元；

4、用于本次发行的息披露费410.38 万元；

5、发行手续费及其他费用70.87 万元。

注以上发行费用均不含增值税，各项费用根据发行结果可能会有调整；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；发行手续费中与前次差异为本次发行的印花税。

证券代码301345 证券简称涛涛车业 公告编号2023-007

浙江涛涛车业股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

重要内容提示

1.投资种类低风险、流动性好、安全性高的理财产品。

2.投资金额不超过人民币 12 亿元。

3.特别风险提示公司所购买理财产品均为低风险型理财产品，但仍不排除因利率风险、流动性风险、法律与政策风险、延期支付风险、早偿风险、息传递风险、不可抗力及意外事件风险、管理人风险等原因遭受损失。

浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”或“涛涛车业”）于 2023 年3 月 25 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保正常经营的前提下，使用不超过 12 亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品。上述额度在公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及有效期范围内，资金可循环滚动使用。现将有关事项说明如下

一、使用部分闲置自有资金购买理财产品的基本情况

（一）购买理财产品的目的

为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用部分暂时闲置自有资金购买理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东创造更大价值。

（二）投资产品品种及期限

公司使用部分暂时闲置自有资金投资的品种为低风险、流动性好、安全性高的理财产品。投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司购买理财产品的受托方为具有合法经营资格的金融机构。投资产品不得涉及股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的的投资。受托方与公司不存在关联关系，相关理财行为不构成关联交易。

（三）现金管理额度及资金来源

本次购买理财产品的资金来源为公司闲置自有资金，公司使用不超过12亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品。在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

（四）实施方式

在上述额度范围内授权公司董事长或其授权人士行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等，公司财务部门负责组织实施。

（五）决议有效期

本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的决议在公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）息披露

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定，及时履行息披露义务。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司投资的产品均属于安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

公司依照内控管理制度，对公司的风险投资原则、范围、权限、内部审核流程、责任人等方面作出详细规定，有效防范投资风险。同时，公司将严格按照相关法律法规、内控管理制度，对投资理财进行决策、管理和监督，严格控制资金的安全性；并加强市场分析和调研，把风险降到最低。

三、对公司的影响

公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，是在不影响公司正常经营、保证资金流动性及安全性前提下实施的，不会影响公司日常资金的正常周转和主营业务的正常开展。本次使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东创造更多的投资回报。

公司依据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等会计准则的要求，对公司使用自有资金购买理财产品进行会计核算及列报，具体以年度审计结果为准。

四、审议程序及专项意见

公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案已经 2023 年 3 月 25日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

（一）董事会意见

董事会同意公司在确保正常经营的前提下，使用不超过12亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。在投资额度范围内授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关法律文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）独立董事意见

独立董事认为本次使用不超过12亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品，有利于进一步提高公司资金的使用效率，议案内容和决策程序符合相关法律法规的规定，不影响公司正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的事项，并同意将该议案提请股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会同意公司在确保正常经营的前提下，使用不超过12亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品有利于进一步提高公司的资金使用效率，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、浙江涛涛车业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

2、浙江涛涛车业股份有限公司第三届监事会第九次会议决；

3、浙江涛涛车业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关

事项的独立意见。

特此公告。

浙江涛涛车业股份有限公司

董事会

2023 年 3 月 28日

创业板上市委 2022 年第 30 次审议会议

结果公告

创业板上市委员会 2022 年第 30 次审议会议于 2022 年 6月 1 日召开，现将会议审议情况公告如下

一、审议结果

浙江涛涛车业股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和息披露要求。

二、上市委会议提出问询的主要问题

发行人 2021 年营业收入同比增长 45.62%，归母净利润同比下降 2.67%。请发行人结合市场环境、同行业可比公司情况等因素，说明 2021 年增收不增利的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

无

深圳证券交易所

上市审核中心

2022 年 6 月 1 日

IPO企业保荐业务现场督导发现13个问题！实控人曾在申报前全权委托父亲代为管理公司！

创业板上市委员会 2021 年第 63 次审议会议于 2021 年 10月22 日召开，现将会议审议情况公告如下一、审议结果（一）浙江涛涛车业股份有限公司（首发）暂缓审议。

曹马涛担任发行人总经理初期，工作重心为发行人市场开拓及营销网络的建设，集中在美国市场，受限于发行人 OA 系统不够完善，为更好地提高发行人付款单据审批效率，曹马涛于 2017 年 3 月 29 日签署《授权委托书》，内容为“因工作需要本人出国时间较多，为考虑工作方便，特授权曹跃进先生（身份证号330722195908******）在 2017 年 3 月 29 日至 2020 年 3 月 28 日期间代本人行使浙江涛涛车业股份有限公司董事长和总经理职权。未经本人同意，被授权人不得再转授权。”

曹跃进及马文辉已过退休年龄，曹马涛系其唯一儿子，曹跃进及马文辉夫妇支持儿子创业，无意“作为发行人实际控制人”

发行人设立及后续发展战略系基于曹马涛个人意志实施，曹马涛实际控制发行人。发行人实际控制人曹马涛父母曹跃进及马文辉已过退休年龄，且曹马涛系曹跃进、马文辉唯一儿子，曹跃进、马文辉也支持曹马涛自行创业、独立发展，曹跃进、马文辉无意作为发行人的实际控制人。进而言之，曹跃进、马文辉亦不存在由曹马涛代其持有发行人股份及承担实际控制人身份的动机和必要性。

创业板上市委 2021 年第 63 次审议会议

结果公告

创业板上市委员会 2021 年第 63 次审议会议于 2021 年 10月22 日召开，现将会议审议情况公告如下

一、审议结果

（一）浙江涛涛车业股份有限公司（首发）暂缓审议。

二、上市委会议提出问询的主要问题

（一）浙江涛涛车业股份有限公司

1.发行人成立于 2015 年 9 月，曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来自涛涛集团。2016 年，发行人逐步收购涛涛集团及其关联方相关资产，发行人将该收购行为认定为同一控制下的业务合并。曹马涛曾授权曹跃进行使董事长、总经理职权，授权取消后，曹跃进在发行人继续任职。请发行人（1）说明将涛涛集团与曹马涛及曹侠淑的部分资金往来认定为曹桂成对其二人赠予的依据是否充分；（2）结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况，说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响；（3）说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性。请保荐人发表明确意见。

2.报告期内，发行人外销收入占比均在 99%以上。请发行人结合行业特征、产品特性和销售模式，说明（1）应对中美贸易摩擦和疫情影响的具体措施；（2）涉及外销收入确认的内控制度的制定及执行情况。请保荐人说明针对外销收入所采取的核查程序及结论。

三、需进一步落实事项

（一）浙江涛涛车业股份有限公司

请发行人（1）结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况，说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响；（2）说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性。请保荐人、发行人律师进行补充核查并发表核查意见。

深圳证券交易所

上市审核中心

2021 年 10 月 22日

 

 

发行人名称浙江涛涛车业股份有限公司

成立日期2015 年 9 月 24 日

注册资本8,200 万元

法定代表人曹马涛

注册地址及主要生产经营地址浙江省丽水市缙云县新碧街道新元路 10 号

控股股东浙江中涛投资有限公司

实际控制人曹马涛

行业分类C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

主营业务及产品

涛涛车业是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车1及其配件、用品研发、生产和销售的高新技术企业。汽动车主要包括50cc~300cc 排量段的全地形车和 50cc~250cc 排量段的摩托车；电动车主要包括电动滑板车、电动平衡车、电动摩托车、电动自行车等。

贸易政策不利变化的风险

报告期内，发行人境外销售占其营业收入比例均在 99%以上，国际政治、法律、经济等条件颇具复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，均可能对发行人的出口业务产生一定的风险。

境外客户资及应收账款回收风险

2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 6,302.25 万元、9,289.80 万元和 17,109.24 万元，占报告期各期末流动资产的比例分别为 18.45%、19.61%和20.16%，占报告期各期营业收入的比例分别为 10.22%、12.36%和 12.35%。

公司业务主要集中于北美、欧洲等境外地区，现有主要海外客户如沃尔玛、亚马逊及 Logicom S.A 等为知名企业，用较好，且与发行人保持良好的合作关系，资风险较小。

专利诉讼风险

孙公司 GOLABS 涉及 3 起专利诉讼案件，具体为Unicorn Global, Inc.、杭州骑客智能科技有限公司、深圳市联昶科技有限公司声称 GOLABS 侵犯其9376155 专利、9452802 专利及 D737723 专利，并向得克萨斯州当地法院提起了诉讼；Unicorn Global,Inc.、杭州骑客智能科技有限公司、深圳市联昶科技有限公司声称 GOLABS 侵犯其 10167036 专利及 10597107 专利，并向得克萨斯州当地法院提起了诉讼；GOLABS 对 Unicorn Global,Inc.、杭州骑客智能科技有限公司、深圳市联昶科技有限公司、亚马逊提起一项确认之诉，针对 GOLABS 提起的确认之诉，Unicorn Global,Inc.、杭州骑客智能科技有限公司、深圳市联昶科技有限公司提起了反诉，称 GOLABS 产品侵犯了他们专利号为 10850788 专利。

截至本招股说明书签署日，该专利诉讼案件尚未判决。2018 年、2019 年、2020 年涉诉产品销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 8.62%、6.86%、8.79%。尽管涉诉产品销售收入占比不大，且行业专家、知识产权法学专家均出具了涉诉产品不侵权的意见，专利诉讼代理律师对涉诉产品不侵权具有明确有力的抗辩和立场，但是 GOLABS 仍可能存在最终被认定专利侵权而败诉的风险。

若该专利诉讼案件败诉，将对公司经营产生一定的不利影响。

实际控制人

发行人的实际控制人为曹马涛，其直接持有2,850 万股股份（占发行人股份总数的 34.76%），并通过中涛投资间接控制发行人 4,500 万股股份（占发行人股份总数的 54.88%），合计控制发行人 7,350 万股股份（占发行人股份总数的89.63%）。控制关系如下

曹马涛先生，1984 年出生，大专学历，工程师，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为330722198403******，住所为浙江省永康市前仓镇******。主要工作经历为2007 年 2 月至 2017 年 11 月任 TAOTAO USA 董事、总经理；2008 年 8 月至 2018 年 1 月任 CANADA TT 董事；2016 年1 月至 2017年 7 月任 TAO MOTOR 董事、总经理；2010 年 9 月至 2019 年 10 月任杭州智周投资管理有限公司董事长；2016 年 3 月至今任 TAOMOTOR CANADA 董事、总经理；2017 年 4 月至 2020 年 3 月任中涛投资执行董事、总经理；2020 年 3 月至今任中涛投资执行董事；2015 年 9 月，创立了涛涛车业，2015年 9 月至 2017年 4 月任涛涛车业董事长，2017 年4 月至今任涛涛车业董事长、总经理。

曹马涛担任发行人总经理初期，工作重心为发行人市场开拓及营销网络的建设，集中在美国市场，受限于发行人 OA 系统不够完善，为更好地提高发行人付款单据审批效率，曹马涛于 2017 年 3 月 29 日签署《授权委托书》，内容为“因工作需要本人出国时间较多，为考虑工作方便，特授权曹跃进先生（身份证号330722195908******）在 2017 年 3 月 29 日至 2020 年 3 月 28 日期间代本人行使浙江涛涛车业股份有限公司董事长和总经理职权。未经本人同意，被授权人不得再转授权。”2017 年 12 月 8 日，发行人 OA系统搭建完成并投入使用，发行人所有付款审批均需通过 OA 系统最终提交董事长兼总经理曹马涛审核批准。上述《授权委托书》因此失去意义，被曹马涛于 2017 年 12 月 8 日书面撤销。

综上所述，发行人实际控制人曹马涛签署前述《授权委托书》系 OA 系统投入使用前的临时举措，且该《授权委托书》已被撤销，其对发行人并无实质性影响。

深圳证券交易所现场督导发现“发行人在招股说明书披露的 2017 年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司”。经过核查，上述款项实际是 2017 年度取得发票并支付货款，相关材料采购发生在 2016 年度并入库，故在统计 2017 年的重合供应商采购金额时未将其统计在内，具有与上述三家单位相似情况的合计金额为 106.91 万元。翔远实业与发行人重叠供应商的披露中并非存在遗漏情况，系翔远实业根据实际经营情况以及权责发生制原则对其供应商采购数据进行调整。因此，2017 年度翔远实业与发行人不存在重合供应商遗漏的情况。经过比较翔远实业对有关供应商的物资平均采购价格与发行人对相关供应商同类物资的平均采购价格以及翔远实业在 2016 年度对有关供应商的物资平均采购价格，翔远实业对相关供应商的物资平均采购价格符合市场公允价格水平，翔远实业不存在为发行人承担成本费用的情形。

涛涛集团概况

涛涛集团基本情况如下

曹马涛本次出资的出资来源

发行人成立时曹马涛用于出资的 2,850 万元资金来源于其祖父曹桂成的赠与。

曹桂成于 2017 年 9 月过世，其妻子陈宝珠也已过世。根据其子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明，曹桂成自 70 年代开始经商，先后通过经营家禽贸易、戏装加工及销售、炉具加工及销售等业务形成了较大的财富积累。

根据曹桂成子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明及出具的声明，曹桂成赠与曹马涛 2,850 万元资金系曹桂成个人财产，曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香对该赠与事项知悉并无异议，其本人及共同生活的家庭成员不会对该部分财产主张任何权利。曹桂成生前不存在未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况。

2020 年 9 月 11 日，曹桂成女儿曹美珍在浙江省省级报刊《青年时报》发布公告，凡持有曹桂成个人合法债权的单位和个人可于公告日后 45 日内向曹美珍申报债权。公告期届满，无任何个人或单位主张债权。

综上所述，曹桂成赠与曹马涛的资金来源系其经营所得的个人财产，其生前不存在对外未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况，其向曹马涛的赠与不存在瑕疵，不存在被追索、限制权利的风险。

涛涛集团基本情况

（1）历史沿革情况

涛涛集团成立于 2004 年 6 月 8 日，原名浙江涛涛实业有限公司（以下简称“涛涛实业”），注册资本 2,600 万元，由曹跃进和曹马涛父子分别持有其 90%、10%股权；2005 年 10 月 14 日，涛涛实业注册资本由 2,600 万元增加至 5,480 万元，持股比例不变；2007 年 10 月 9 日，曹马涛将所持涛涛实业股权转让给其母马文辉，曹跃进、马文辉夫妇分别持有涛涛实业的 90%、10%股权；2008 年 9月 4 日，涛涛实业注册资本由5,480 万元增加至 8,000 万元，股东持股比例不变；2009年 6 月 8 日，浙江涛涛实业有限公司的名称变更为涛涛集团有限公司；2014年 8 月 12 日，涛涛集团注册资本由 8,000 万元变更至 10,000 万元，股东持股比例不变。

曹跃进及马文辉已过退休年龄，曹马涛系其唯一儿子，曹跃进及马文辉夫妇支持儿子创业，无意“作为发行人实际控制人”

发行人设立及后续发展战略系基于曹马涛个人意志实施，曹马涛实际控制发行人。发行人实际控制人曹马涛父母曹跃进及马文辉已过退休年龄，且曹马涛系曹跃进、马文辉唯一儿子，曹跃进、马文辉也支持曹马涛自行创业、独立发展，曹跃进、马文辉无意作为发行人的实际控制人。进而言之，曹跃进、马文辉亦不存在由曹马涛代其持有发行人股份及承担实际控制人身份的动机和必要性。

问题一、关于实际控制人认定及相关风险

招股说明书披露，发行人成立时曹马涛用于出资的2,850 万元资金以及曹侠淑受让涛涛车业股权的 192.58 万元均来源于其祖父曹桂成的赠与，2017 年 6 月曹马涛通过中涛投资向发行人增资的 3,800 万元为曹马涛家庭积累资金。保荐业务现场督导发现，发行人实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑对发行人的出资均直接来源于曹跃进、马文辉控制的涛涛集团。

请发行人

（1）补充披露实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑的出资来源，是否存在规避实际控制人认定相关规定及故意隐瞒事实的行为，是否构成息披露的重大违法违规。

（2）结合资产来源、受让关联方知识产权、与关联方共用房舍、曹马涛出资来源、曹马涛授权曹跃进行使部分职权等情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求，补充披露发行人实际控制人认定是否真实、准确，是否本着实事求是的原则，是否尊重企业的实际情况。

（3）补充披露涛涛集团、曹跃进在偿债义务未履行完毕的情形下将资产转移的合法合规性，是否存在因债务问题而将资产剥离并由曹马涛代其父母持有发行人股份及承担实际控制人身份的情形，曹跃进不作为发行人实际控制人的原因。

（4）补充披露受让关联方资产定价的公允性，关联方资产剥离是否已征得债权人同意，关联方债务违约情况，是否存在剥离资产行为被撤销的风险。

（5）补充披露涛涛集团债务人对曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际来源于涛涛集团的情况是否知悉，曹马涛、曹侠淑接受涛涛集团赠与款项是否合法合规，是否存在因涛涛集团债务问题将赠与款项退回涛涛集团等相关风险，及对发行人可能产生的影响。

（6）补充披露曹跃进、涛涛集团目前担保及债务偿还情况。曹马涛持有发行人股权是否存在被强制执行的风险，发行人股权稳定性是否符合发行上市条件，发行人是否已根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

请保荐人及发行人律师对上述事项发表明确意见，并说明针对发行人实际控制人出资来源的核查范围、过程、方式，核查结论与事实不符的原因，是否存在核查不到位、不规范的情形，是否符合业务规则和行业自律规范的要求，能否对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

请保荐人、发行人律师对发行人是否构成息披露的违法违规而致使发行人不满足发行上市条件发表明确意见。

问题二、关于关联方转账及关联方与发行人供应商重叠。

保荐业务现场督导发现

（1）2017 年至 2020 年关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向发行人员工、供应商及其联系人转账超过 4,000 万元。保荐人解释，相关转账主要为涛涛集团清理 2016 年 7 月前的采购款以及个人往来款。

（2）关联方翔远实业与发行人存在重叠供应商，但发行人在招股说明书披

露的 2017 年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司。

请发行人

（1）补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，报告期内是否存在其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具体情况。

（2）充分论证关联方涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系人转账是否涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用。

（3）补充披露涛涛集团 2016 年 7 月前的采购款以及个人往来款直到 2020年尚未清理完毕的原因及合理性，相关转账属于涛涛集团清理采购款以及个人往来款的真实性及客观证据，2016 年 7 月涛涛集团将车业相关资产转让给发行人时相关债务未一并转移的原因及合理性，对相关资产转让定价的影响。

（4）补充披露翔远实业与发行人重叠供应商存在遗漏的具体情况、原因，相关采购规模、采购价格及其公允性，翔远实业是否为发行人承担成本费用；

是否存在其他关联方与发行人客户、供应商重叠披露不准确的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明前期核查未发现相关情况的原因，针对上述情形进行补充核查的具体情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论。

问题三、关于发行人与关联方员工混用及发行人员工系统编号不连续。

保荐业务现场督导发现

（1）报告期内存在来自关联方的员工入职前已为发行人工作。此外，多名员工入职发行人后，仍出现在关联方工作记录中。1-86

（2）发行人 ERP 系统人力资源模块中员工的系统编号不连续，存在编号缺失情况。

请发行人（1）补充披露发行人与关联方员工混用的具体情况，包括员工混用的人数、姓名、职务、期间、原因、从事的具体工作、薪酬支付方；部分员工入职发行人后仍出现在关联方工作记录中的具体情况与原因，报告期内是否存在发行人员工在多处任职且薪酬主要由其他方支付、或者未在发行人处任职但实际为发行人工作的情形；结合上述情况分析薪酬成本的真实性、准确性和完整性。

（2）补充披露员工的系统编号不连续的具体情况、原因及合理性，是否存在客观证据予以证实。

（3）结合上述情况补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对薪酬成本真实性、准确性和完整性的补充核查方式、核查程序、核查比例及核查结论。

问题四、关于异常订单

保荐业务现场督导发现，发行人自有网站 Gotrax、SPS、KMS 销售数据均存在订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的情况。

请发行人

（1）补充披露自有网站订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的原因及合理性。

（2）补充披露报告期各期全部自有网站订单编号不连续的具体情况及原因，与订单编号相关的内部控制制度及执行情况，是否存在订单编号被篡改的情形。

（3）补充披露报告期各期线上销售同一用户购买非配件类产品下单时间间隔小于等于 30 天的订单数量、金额（统一换算成人民币，下同）及占比，1 天内复购的订单数量、金额及占比、当天复购的原因及合理性，是否存在其他复购异常的情况。

（4）补充披露报告期各期线上销售同一用户累计购买非配件类产品较多的具体情况，包括累计购买较多的标准、订单数量、金额及占比，各期线上销售累计购买非配件类产品前十名客户具体情况，包括客户名称、属于直接还是间接客户、订单数量、金额及占比、购买渠道（亚马逊、Gotrax、SPS、KMS 等）、购买产品、购买单价及其公允性、累计购买产品较多原因及合理性，相关用户购买行为是否存在异常。

请保荐人、申报会计师

（1）对上述事项发表明确意见。

（2）说明对线上销售真实性的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

（3）说明 IT 审计过程中是否对订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多等情况予以了关注及在申报材料中的体现情况。

问题五、关于第三方回款及销售与收款的细节测试

保荐业务现场督导发现

（1）2020 年 5 月 22 日，发行人收到 AZIMUTH LOGISTIC 转账 225.17万元，汇款息注明“2019 年 12 月 24 日的 ATV-AL-2 合同中的配件支付款项”。

经检查，该笔资金实际为发行人客户ASPEKT LLC 的回款，发行人在统计 2020年 1-6月第三方回款时未包括该笔资金。

（2）保荐人针对境外孙公司 Veloz 执行的细节测试样本合计 63 个，其中61 个样本未见托运单据、49 个样本未见订单、所有样本均未见签收记录。

请发行人补充披露客户 ASPEKT LLC 由 AZIMUTH LOGISTIC 回款却未包含在第三方回款中的原因，报告期各期第三方回款的统计口径及其准确性，是否存在其他涉及第三方回款金额不准确的情形。1-127

请保荐人、申报会计师

（1）对上述事项发表明确意见。

（2）说明针对第三方回款不准确情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

（3）说明针对境外孙公司 Veloz 执行的细节测试单据不全的原因，说明针对收入真实性进行的补充核查情况，相关核查的充分性、有效性。

（4）全面自查细节测试、走访、函证等核查措施是否执行到位，实际执行情况与申报材料、审核问询回复所述情况是否存在差异。

问题六、关于资金流水核查。

保荐业务现场督导发现

（1）保荐人收集了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要关联方涛涛集团及其控制的翔远实业在报告期内合计 37 个银行账户的资金流水，但遗漏了上述自然人和关联法人67个报告期内仍有实质交易的银行账户。

（2）保荐人回复，尽调期间根据发行人的实际情况对 5 万元以上的个人流水进行了抽查，但督导组在保荐工作底稿中未见对相关流水的核查过程记录及核查结论底稿。

请保荐人说明资金流水核查账户不完整，审核问询回复中对已执行核查工作的表述与实际核查记录、工作底稿记录不一致的原因，是否存在选择性核查，请严格按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

问题七、关于存货跌价准备。

保荐业务现场督导发现，发行人针对各期末存货减值采取整体判断与个别认定相结合的方式进行，未严格执行披露的存货跌价准备计提政策，且各年度、各子（孙）公司在存货减值测试具体执行中存在差异。如子公司 TAO MOTOR 以产品售价减去预计销售费用作为可变现净值；孙公司 GOLABS 产品整体毛利率30%以上，故判断期末存货总体无减值迹象，未测算单个产品的可变现净值。

请发行人（1）补充披露各子公司、孙公司实际执行的存货跌价准备计提政策及其合理性，存货跌价准备计提的充分性，实际执行政策与披露政策的差异情况，发行人未严格执行披露的存货跌价准备计提政策的原因。

（2）测算按照披露政策计提存货跌价准备对发行人财务数据的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题八、关于中介机构执业质量。

针对上述问题和中介机构执业质量情况

（1）请保荐人、申报会计师和发行人律师对照现场督导发现的情况与前期申报材料、审核问询回复等所述内容与核查程序，列示相关差异并说明原因。

（2）请保荐人和申报会计师对发行人报告期内会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷进行核查并发表明确核查意见。

（3）请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

（4）请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

问题答复

一、请保荐人、申报会计师和发行人律师对照现场督导发现的情况与前期申报材料、审核问询回复等所述内容与核查程序，列示相关差异并说明原因。

【保荐机构核查】

对于现场督导发现的情况与前期申报材料、审核问询回复等所述内容与核查程序存在差异情况说明，具体如下

【律师的核查意见】

经发行人律师对照现场督导发现的情况与发行人律师前期出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）》所述内容与核查程序后确认，发行人律师所出具的前述文件与现场督导发现的情况无实质差异。

二、请保荐人和申报会计师对发行人报告期内会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷进行核查并发表明确核查意见

【保荐机构、会计师核查程序】

针对发行人会计基础工作是否规范、与财务报告相关的内部控制是否健全有效且被有效执行，保荐机构、会计师履行了以下核查程序

1、获取公司与财务会计报告相关的内控制度，包括《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等；

2、了解公司关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、了解公司关于财务部门岗位设置与人员配备情况、胜任能力、不相容职务分离情况等，实地查看财务岗位的设置及执行情况；

4、实地查看、了解公司会计档案管理情况，现场抽查公司会计档案。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为

公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具标准无保留意见的审计报告；公司内部控制制度健全且被有效执行，内部控制不存在重大缺陷，并由天健出具无保留意见的内部控制鉴证报告。

三、请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

【保荐机构核查】

保荐人在项目执行过程中在所有重大方面严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，能够有效保证执业质量，对发行人发行上市申请文件和息披露资料进行了全面核查验证，对发行人符合发行条件、上市条件和息披露要求作出了专业判断、审慎发表了意见，并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

四、请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

【律师的核查意见】

发行人律师及经办律师严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

【会计师的核查意见】

为保证切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条

的规定，天健主要采取了如下措施

1、及时跟进执业标准的新变化

天健每年均会根据执业准则的变化和实务要求，制定或修订各项执业规程，以执业技术委员会业务指导的形式下发给全体执业人员，并通过适当的内部培训，以确保执业人员知晓并掌握天健制定或修订的各项执业规程。

2、实施初步业务活动的相关工作

天健财务报表审计规程要求在承接 IPO 审计业务时，需要实施初步业务活动，包括在了解被审计单位基本情况的基础上对审计风险进行初步评估、对项目组成员的独立性和专业胜任能力进行评估等内容。

（1） 了解被审计单位基本情况

在承接 IPO 业务时，天健要求对包括被审计单位上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、治理情况及申报期基本财务指标等在内的事项进行调查，在此基础上初步评估审计风险。

（2） 评估独立性

为在执业过程中保持应有的独立性，根据中国注册会计师协会印发的《中国注册会计师职业道德守则》（会协〔2009〕57 号），天健制定了《天健会计师事务所职业道德守则》和《天健会计师事务所保持独立性的制度》，要求在每个年度末分事务所和员工两个层面，对独立性进行调查，并完成相应的调查问卷，对于存在的可能损害独立性的事项，采取相应的应对措施。此外，天健承接具体项目时，亦要求对事务所和项目组成员的独立性进行调查。

（3） 评估专业胜任能力

天健财务报表审计规程要求对项目组成员的专业胜任能力进行评估，包括是否具有相应技术知识和相关行业审计实务经验等方面。

在承接涛涛车业的 IPO 审计业务前，天健严格按照天健的上述规定，实施了初步业务活动，在此基础上，按照天健的《业务承接管理办法》的规定履行了业务承接审批手续。

3、制定并严格执行相关质量控制制度

根据天健《业务质量控制规程》的相关规定，针对IPO 申报企业，需要实施项目组内部复核和项目质量控制复核。其中，项目组内部复核包括项目负责人、部门经理、项目合伙人三个级次。对于项目质量控制复核，天健要求相关复核人员在风险评估阶段即应介入，通过了解被审计单位的相关情况，以确定审计项目组对于申报财务报表重大错报风险的评估是否适当；在审计实施阶段，天健要求项目质量控制人员与项目组保持双向沟通，监督项目组是否按照确定的审计计划执行审计工作；在审计完成阶段，天健要求项目质量控制人员对审计工作底稿和审计报告进行复核，以确保所有重大问题得到妥善解决，审计风险在可接受的范围。

天健严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系等，审慎履行了职责，作出了专业判断与认定，并对招股说明书或者其他息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。