不群之鹤
铭利达[301268]实际控制人陶诚拟将其直接、间接持有合计约7424万股股票，分割过户给卢萍芳，以4月2日收盘价格24.18元/股计算陶诚拟分割的股份对应的市值高达18亿元
上市日期2022-04-07、发行价格 28.50 元/股
2024-04-03铭利达[301268]关于实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“铭利达”）于近日收到实际控制人陶诚先生和卢萍芳女士的通知，其经友好协商，已解除婚姻关系，并就离婚财产分割事宜作出相关安排。前述事项将导致陶诚先生和卢萍芳女士分别持有的公司权益发生变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。
本次权益变动后
（1）陶诚先生不再直接持有公司股票，将通过持有达磊投资53.56%股权间接持有公司81,884,340股股票，占公司总股本的20.47%。通过持有赛铭投资64.74%出资份额间接持有公司16,882,638股股票，通过持有赛腾投资71.31%出资份额间接持有公司6,686,416股股票，合计间接持有公司105,453,394股股票，占公司总股本的26.36%。
（2）卢萍芳女士将直接持有公司10,874,880股股票，占公司总股本的2.72%；通过持有达磊投资46.44%股权间接持有公司71,009,460股股票，占公司总股本的17.75%。卢萍芳女士通过直接和间接的方式合计持有公司81,884,340股，占公司总股本的20.47%。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书
发行人基本情况
中文名称深圳市铭利达精密技术股份有限公司
有限公司成立日期2004 年 7 月 27 日
股份公司成立日期2019 年 11 月 12 日
注册资本360,000,000元
法定代表人陶诚
注册地址深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13号南门西侧清华息港科研楼 4 层
主要生产经营地址广东省东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
控股股东达磊投资
实际控制人陶诚
行业分类C 制造业—C33 金属制品业
募集资金总额114,028.50 万元
募集资金净额104,197.98 万元
募集资金投资项目
轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目
研发中心建设项目
补充流动资金
发行费用概算
本次发行费用的费用明细如下
1、承销及保荐费用保荐费47.17 万元、承销费6,907.81 万元
2、审计及验资费用1,547.17 万元
3、律师费用816.04 万元
4、用于本次发行的息披露费用465.09 万元
5、发行手续费及其他费用47.24 万元
注以上发行费用均不含增值税，发行手续费及其他费用中已经包含本次发行的印花税
发行人的主要财务数据和财务指标
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2021）第 11344号《审计报告》，公司主要财务数据和财务指标如下
发行人的主营业务情况
（一）主营业务及产品
公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下
（二）主要经营模式
公司结合自身业务特点、上下游发展状况、市场供需情况等因素，并经过多年的发展完善，形成了符合自身发展及行业特点的经营模式。公司主要采取“以销定产、以产定采”的采购模式，根据订单及需求预测结合的生产模式以及直接销售模式开展生产经营，并凭借高效的研发设计体系、快速的市场响应速度及自动化、智能化的生产方式为客户提供各类精密结构件产品，满足各类客户对精密结构件产品的定制化需求。
（三）公司市场地位
公司自2004 年成立以来，深耕精密结构件制造行业十余年，已逐步发展成为专业从事各类精密结构件及模具设计、研发、生产及销售的一站式配套服务商。
公司长期坚持以客户为中心，随着客户需求增长以及公司自身能力提升，公司配合客户设计与生产各类精密结构件品类数量不断增加，公司在光伏、安防、汽车以及消费电子领域积累了丰富的结构件研发及生产经验，为提升客户产品品质以及生产效率做出了贡献，也为公司自身在精密结构件生产领域的发展奠定了基础。
公司已成功进入光伏、安防、汽车以及消费电子行业多家领先企业的供应链体系，并建立了长期、良好的合作伙伴关系，在行业内享有一定知名度，客户粘性不断增强。在光伏领域，公司客户包括 SolarEdge、SMA、Tesla、阳光电源等行业领先公司；在安防领域，公司客户包括海康威视、华为、Axis、Bosch 等国内外知名企业；在汽车领域，公司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代、Grammer 等国内外知名汽车及汽车零部件厂商；在消费电子领域，公司的客户包括Intel、NEC、Honeywell、飞毛腿集团等。除现有客户外，公司已与延锋汽车、闻泰通讯、Innoviz Technologies 等客户达成了合作意向，客户资源进一步丰富，行业地位不断提高。
公司多年来坚持以客户服务为导向，先后获得了海康威视的“最佳服务奖”、“最佳交付奖”，SMA 的“金石伙伴奖”以及 Venture 的“Partnership Excellence Award（合作卓越奖）”。公司及子公司凭借多年积累的行业经验和先进的生产制造能力，获得了多项由相关政府部门和行业协会颁发的荣誉及奖项。公司 2018年被广东省科学技术厅认定为“广东省精密模具铸造技术工程技术研究中心”，报告期内连续入围广东省制造业协会及广东省发展和改革研究院评选的“广东省制造业企业 500 强”名单；子公司广东铭利达2018 年被中国铸造协会授予“第三届中国铸造行业排头兵企业”荣誉称号，2019 年被中国铸造协会评选为“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力 50 强”，2020 年入围中国工业和息化部第二批专精特新“小巨人”企业名单。
2、实际控制人
截至本招股说明书签署之日，发行人实际控制人为陶诚，发行人的各股东均确认陶诚为发行人实际控制人。
（1）陶诚实际对发行人构成控制且对公司经营决策有重大影响
截至本招股说明书签署之日，陶诚直接持有公司 3.02%的股份；同时陶诚持有达磊投资 95.00%的股份，达磊投资持有公司 42.47%的股份。陶诚通过直接和间接的方式控制公司 45.49%的股份。
自报告期期初至本招股说明书签署之日，陶诚通过直接持有和间接控制的方式，控制发行人股（权）份比例始终不低于 45%，其通过直接持有和间接控制的方式可支配发行人最高比例的表决权；发行人其他股东持股比例较为分散，其他单一股东持股比例或关联股东合计持股比例均远低于陶诚控制的股份数，陶诚依其所支配的股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
报告期内，陶诚一直担任发行人的执行董事/董事长兼总经理，对发行人的经营决策具有重大影响。
截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人陶诚的基本息情况如下
（2）陶诚家族成员不属于共同实际控制人的情形
发行人直接或间接股东中，卢萍芳、陶红梅、陶美英及卢常君均为发行人实际控制人陶诚的亲属。
依据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
卢萍芳与陶诚为夫妻关系，于2019年8月21日通过受让陶诚持有的达磊投资5%的股权间接持有发行人股份。截至本招股说明书签署之日，卢萍芳通过达磊投资持有发行人2.1234%的权益。自铭利达有限设立至本招股说明书签署之日，卢萍芳均未在发行人处担任任何职务。
陶红梅及陶美英均为陶诚之姐，卢常君为陶诚配偶卢萍芳之弟，该等人士均非陶诚的直系亲属。陶红梅、陶美英及卢常君分别于2014年11月25日通过受让陶诚持有的铭利达有限各3%的股权成为发行人股东，后因发行人引进新股东，该三人持有发行人的股权比例相应被稀释。截至本招股说明书签署之日，陶红梅、陶美英及卢常君分别持有发行人2.4147%的股份，持股比例均未超过5%。
因此，卢萍芳、陶红梅、陶美英及卢常君不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9中关于共同实际控制人的认定范畴。
卢萍芳、陶红梅、陶美英、卢常君均已作出书面承诺自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。陶红梅作为发行人董事、卢常君作为发行人董事兼高级管理人员，进一步承诺其作为发行人董事/高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。在其自公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。如其本人在任期内提前离职的，在其本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，其本人每年转让的公司股份数量不超过其本人持有公司股份总数的25%。
自报告期初至本招股说明书签署之日，卢萍芳、陶红梅、陶美英、卢常君在发行人的所有重大事项的决策上均与陶诚及其控制的达磊投资保持一致意见。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，卢萍芳、陶红梅、陶美英、卢常君为陶诚的一致行动人。
经核查，发行人实际控制人为陶诚，满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的规定。
综上所述，达磊投资为公司的控股股东，陶诚为公司的实际控制人，且公司最近三年内实际控制人没有发生变更。截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人及其一致行动人所控制或支配的公司股份均系其本人真实持有，不存在通过协议、托或其他任何方式为他人持有公司股份的情形。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人及其一致行动人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。
陶诚先生，1975年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任深圳光联实业发展有限公司计划协调部经理、深圳开发科技股份有限公司计划部主管、中兴通讯股份有限公司计划课课长，2004 年 7 月参与设立铭利达有限，自 2004 年 7 月至 2019 年 11 月担任铭利达有限执行董事、总经理，现任本公司董事长兼总经理。
陶红梅女士，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任南京市溧水县柘塘幼儿园幼儿教师，2007 年 1 月加入铭利达有限，现任达磊投资监事，本公司董事、总经办主任。
张贤明先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任深圳市金伟柏电子有限公司模具工程师、深圳市晶涌模具加工厂及深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂负责人，2004 年 7 月参与设立铭利达有限，自 2004年 7 月至 2019 年 11 月担任铭利达有限副总经理，现任本公司董事、副总经理。
证券代码301268 证券简称铭利达 公告编号2024-015
债券代码123215 债券简称铭利转债
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
关于实际控制人及其一致行动人权益变动的
提示性公告
特别提示
1、本次权益变动为公司实际控制人解除婚姻关系进行财产分割所致，属于非交易变动，不触及要约收购；本次权益变动中，公司实际控制人之一致行动人陶红梅女士、陶美英女士、卢常君先生所持公司股份未发生变动；
2、公司实际控制人陶诚先生与卢萍芳女士和卢常君先生已签署了《一致行动协议》，本次权益变动后，陶诚先生与陶红梅女士、陶美英女士、卢萍芳女士、卢常君先生之间的一致行动关系及其合计持有的公司表决权股份不会发生变动，不会导致公司实际控制人发生变化；
3、本次权益变动的股份过入方卢萍芳女士将继续履行股份过出方陶诚先生做出的股份锁定、减持等各项承诺；
4、本次权益变动后，陶诚先生与卢萍芳女士将持续共同遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于就有关事项答投资者问（三）》等相关规定中关于大股东和董监高息披露、减持额度、减持限制等的规定；
5、本次权益变动后，陶诚先生和卢萍芳女士及其他一致行动人将合并计算
大股东身份，合并适用《实施细则》第四条第一款和第五条关于减持比例的规定。
即持续共用大股东通过集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、通过大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度，并分别履行大股东通过集中竞价交易减持的预披露义务。陶诚先生和卢萍芳女士及其一致行动人若有减持计划，则以陶诚先生和卢萍芳女士及其一致行动人合计持股数量为基础，按照上年末各自持股比例分配下一年度的前述减持份额。
6、本次权益变动不会对公司的经营管理产生实质影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
7、本次权益变动尚未完成股份过户登记手续，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“铭利达”）于近日收到实际控制人陶诚先生和卢萍芳女士的通知，其经友好协商，已解除婚姻关系，并就离婚财产分割事宜作出相关安排。前述事项将导致陶诚先生和卢萍芳女士分别持有的公司权益发生变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。现将相关情况公告如下
一、本次权益变动基本情况
经公司实际控制人陶诚先生和卢萍芳女士协商，陶诚先生拟将其直接持有的公司10,874,880股股票分割过户给卢萍芳女士，并拟将持有的深圳市达磊投资发展有限责任公司（以下简称“达磊投资”）41.44%的股权（间接对应公司63,364,770股股票）分割过户给卢萍芳女士。本次权益变动的具体情况如下
1、本次权益变动前
（1）陶诚先生直接持有公司10,874,880股股票，占公司总股本的2.72%（公司可转换公司债券目前正处于转股期，转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2024 年 2 月 19 日至 2029 年 8 月 2 日），公司股本在该期间可能发生变化。本权益变动报告书中息披露义务人持股比例以 2024 年 2 月 8 日的公司总股本为准。）；通过持有达磊投资95%的股权间接持有公司145,249,110股股票，通过持有深圳市赛铭股权投资企业（有限合伙)（以下简称“赛铭投资”）64.74%的出资份额间接持有公司16,882,638股股票，通过持有东莞市赛腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛腾投资”）71.31%的出资份额间接持有公司6,686,416股股票，合计间接持股数量占公司总股本的42.20%。陶诚先生通过直接持股和间接持股的方式合计持有公司179,693,044股股票，占公司总股本的44.92%，前述持股均为 首发前股份，目前仍处于限售期。
（2）卢萍芳女士未直接持有公司股份，卢萍芳女士通过持有达磊投资5%的股权间接持有公司7,644,690股股票，占公司总股本的1.91%。
（3）截至本次权益变动前，达磊投资直接持有公司38.22%的股份，为公司控股股东。陶诚先生直接持有公司2.72%的股份，通过达磊投资间接持有公司36.31%的股份，直接和通过达磊投资间接合计持有公司39.03%的股份，为公司的实际控制人；卢萍芳女士，公司实际控制人陶诚先生之配偶，通过达磊投资间接持有公司1.91%股份；陶美英女士，公司实际控制人陶诚先生之姐，直接持有公司2.17%股份；陶红梅女士，公司实际控制人陶诚先生之姐，直接持有公司2.17%股份；卢常君先生，公司实际控制人陶诚先生配偶之弟，直接持有公司2.17%股份。卢萍芳女士、陶美英女士、陶红梅女士、卢常君先生在公司的所有重大事项的决策上均与陶诚先生及其控制的达磊投资保持一致意见，上述四人系实际控制人陶诚先生的一致行动人，陶诚先生及其一致行动人合计控制公司47.46%的表决权。
2、本次权益变动后
（3）陶诚先生、卢萍芳女士和卢常君先生已签署了《一致行动协议》，卢萍芳女士及卢常君先生承诺未来在行使公司股东权利时，或其提名的人士担任公司董事及其在行使公司董事权利时，将均与陶诚先生保持“一致行动”；就达磊投资审议所有关于公司事项时，卢萍芳女士作为达磊投资的股东均将与陶诚先生保持“一致行动”。前述一致行动期限直至协议任何一方不再直接或间接持有公司股份为止。
根据《一致行动协议》，本次权益变动后，陶诚先生及其一致行动人（卢萍芳女士、卢常君先生、陶美英女士、陶红梅女士）仍合计控制公司47.46%的表决权，陶诚先生仍为公司的实际控制人。本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化，实际控制人及其一致行动人合计控制的公司表决权数量未发生变化，不涉及公司控制权变更。
3、本次权益变动前后，陶诚先生、卢萍芳女士持股情况如下
二、其他相关说明
1、本次权益变动不会对公司的经营管理产生实质影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次权益变动后，陶诚先生及卢萍芳女士将持续共同遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《关于就有关事项答投资者问（三）》等相关规定中关于大股东和董监高息披露、减持额度、减持限制等的规定。
3、本次权益变动后，陶诚先生和卢萍芳女士及其他一致行动人将合并计算大股东身份，合并适用《实施细则》第四条第一款和第五条关于减持比例的规定。
4、本次权益变动之后，陶诚先生和卢萍芳女士在陶诚先生任职期间每年转让的股份不得超过各自所持有的本公司股份总数的25%，并分别履行董监高通过集中竞价交易减持的预披露义务等。陶诚先生任期届满前离职的，陶诚先生和卢萍芳女士均应当遵守《实施细则》第十二条的限制性规定。
5、卢萍芳女士未在公司及子公司任职，未参与公司的生产经营管理。卢萍芳女士已出具承诺函，本次权益变动后，其将继续履行陶诚先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的股份限售等相关承诺。主要内容如下
“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在第1项所述股票锁定期届满后2年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。
如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。
（3）在本人所持公司股票锁定期届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。
（4）在本人所持公司股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。
（5）在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行息披露义务。
（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人及/或达磊投资现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
6、上述权益变动中涉及的陶诚先生将其直接持有的公司10,874,880股股票分割过户给卢萍芳女士，将通过中国证券登记结算有限责任公司非交易过户方式办理；陶诚先生将其持有达磊投资的41.44%股权分割过户给卢萍芳女士，将通过深圳市市场监督管理局办理工商变更登记手续。公司将根据本次股份非交易过户及工商变更登记的办理的进展情况及时履行息披露义务。
7、公司实际控制人的一致行动人陶红梅女士、陶美英女士、卢常君先生所持公司股份在本次权益变动中未发生变化。
8、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动的息披露义务人已履行息披露义务，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。
三、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动为陶诚先生和卢萍芳女士解除婚姻关系并进行财产分割所致，不存在主观上增加卢萍芳女士控制的公司表决权来收购上市公司的情形。此外，本次权益变动后，公司的控制权仍由陶诚先生主导，其仍担任公司的董事长，仍能够实现对公司的控制，公司的控制权未发生变化，不触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
四、备查文件
1、陶诚先生及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》；
2、卢萍芳女士出具的《详式权益变动报告书》；
3、陶诚先生、卢萍芳女士和卢常君先生签署的《一致行动协议》；
4、卢萍芳女士签署的《承诺函》。
特此公告。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
2024年4月3日
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不群之鹤
罕见！某IPO企业上市刚满两年跌破发行价！女方拿走18亿元“分手费”
铭利达[301268]实际控制人陶诚拟将其直接、间接持有合计约7424万股股票，分割过户给卢萍芳，以4月2日收盘价格24.18元/股计算陶诚拟分割的股份对应的市值高达18亿元
上市日期2022-04-07、发行价格 28.50 元/股
2024-04-03铭利达[301268]关于实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“铭利达”）于近日收到实际控制人陶诚先生和卢萍芳女士的通知，其经友好协商，已解除婚姻关系，并就离婚财产分割事宜作出相关安排。前述事项将导致陶诚先生和卢萍芳女士分别持有的公司权益发生变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。
本次权益变动后
（1）陶诚先生不再直接持有公司股票，将通过持有达磊投资53.56%股权间接持有公司81,884,340股股票，占公司总股本的20.47%。通过持有赛铭投资64.74%出资份额间接持有公司16,882,638股股票，通过持有赛腾投资71.31%出资份额间接持有公司6,686,416股股票，合计间接持有公司105,453,394股股票，占公司总股本的26.36%。
（2）卢萍芳女士将直接持有公司10,874,880股股票，占公司总股本的2.72%；通过持有达磊投资46.44%股权间接持有公司71,009,460股股票，占公司总股本的17.75%。卢萍芳女士通过直接和间接的方式合计持有公司81,884,340股，占公司总股本的20.47%。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书
发行人基本情况
中文名称深圳市铭利达精密技术股份有限公司
有限公司成立日期2004 年 7 月 27 日
股份公司成立日期2019 年 11 月 12 日
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注册地址深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13号南门西侧清华息港科研楼 4 层
主要生产经营地址广东省东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
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募集资金总额114,028.50 万元
募集资金净额104,197.98 万元
募集资金投资项目
轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目
研发中心建设项目
补充流动资金
发行费用概算
本次发行费用的费用明细如下
1、承销及保荐费用保荐费47.17 万元、承销费6,907.81 万元
2、审计及验资费用1,547.17 万元
3、律师费用816.04 万元
4、用于本次发行的息披露费用465.09 万元
5、发行手续费及其他费用47.24 万元
注以上发行费用均不含增值税，发行手续费及其他费用中已经包含本次发行的印花税
发行人的主要财务数据和财务指标
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2021）第 11344号《审计报告》，公司主要财务数据和财务指标如下
发行人的主营业务情况
（一）主营业务及产品
公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下
（二）主要经营模式
公司结合自身业务特点、上下游发展状况、市场供需情况等因素，并经过多年的发展完善，形成了符合自身发展及行业特点的经营模式。公司主要采取“以销定产、以产定采”的采购模式，根据订单及需求预测结合的生产模式以及直接销售模式开展生产经营，并凭借高效的研发设计体系、快速的市场响应速度及自动化、智能化的生产方式为客户提供各类精密结构件产品，满足各类客户对精密结构件产品的定制化需求。
（三）公司市场地位
公司自2004 年成立以来，深耕精密结构件制造行业十余年，已逐步发展成为专业从事各类精密结构件及模具设计、研发、生产及销售的一站式配套服务商。
公司长期坚持以客户为中心，随着客户需求增长以及公司自身能力提升，公司配合客户设计与生产各类精密结构件品类数量不断增加，公司在光伏、安防、汽车以及消费电子领域积累了丰富的结构件研发及生产经验，为提升客户产品品质以及生产效率做出了贡献，也为公司自身在精密结构件生产领域的发展奠定了基础。
公司已成功进入光伏、安防、汽车以及消费电子行业多家领先企业的供应链体系，并建立了长期、良好的合作伙伴关系，在行业内享有一定知名度，客户粘性不断增强。在光伏领域，公司客户包括 SolarEdge、SMA、Tesla、阳光电源等行业领先公司；在安防领域，公司客户包括海康威视、华为、Axis、Bosch 等国内外知名企业；在汽车领域，公司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代、Grammer 等国内外知名汽车及汽车零部件厂商；在消费电子领域，公司的客户包括Intel、NEC、Honeywell、飞毛腿集团等。除现有客户外，公司已与延锋汽车、闻泰通讯、Innoviz Technologies 等客户达成了合作意向，客户资源进一步丰富，行业地位不断提高。
公司多年来坚持以客户服务为导向，先后获得了海康威视的“最佳服务奖”、“最佳交付奖”，SMA 的“金石伙伴奖”以及 Venture 的“Partnership Excellence Award（合作卓越奖）”。公司及子公司凭借多年积累的行业经验和先进的生产制造能力，获得了多项由相关政府部门和行业协会颁发的荣誉及奖项。公司 2018年被广东省科学技术厅认定为“广东省精密模具铸造技术工程技术研究中心”，报告期内连续入围广东省制造业协会及广东省发展和改革研究院评选的“广东省制造业企业 500 强”名单；子公司广东铭利达2018 年被中国铸造协会授予“第三届中国铸造行业排头兵企业”荣誉称号，2019 年被中国铸造协会评选为“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力 50 强”，2020 年入围中国工业和息化部第二批专精特新“小巨人”企业名单。
2、实际控制人
截至本招股说明书签署之日，发行人实际控制人为陶诚，发行人的各股东均确认陶诚为发行人实际控制人。
（1）陶诚实际对发行人构成控制且对公司经营决策有重大影响
截至本招股说明书签署之日，陶诚直接持有公司 3.02%的股份；同时陶诚持有达磊投资 95.00%的股份，达磊投资持有公司 42.47%的股份。陶诚通过直接和间接的方式控制公司 45.49%的股份。
自报告期期初至本招股说明书签署之日，陶诚通过直接持有和间接控制的方式，控制发行人股（权）份比例始终不低于 45%，其通过直接持有和间接控制的方式可支配发行人最高比例的表决权；发行人其他股东持股比例较为分散，其他单一股东持股比例或关联股东合计持股比例均远低于陶诚控制的股份数，陶诚依其所支配的股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
报告期内，陶诚一直担任发行人的执行董事/董事长兼总经理，对发行人的经营决策具有重大影响。
截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人陶诚的基本息情况如下
（2）陶诚家族成员不属于共同实际控制人的情形
发行人直接或间接股东中，卢萍芳、陶红梅、陶美英及卢常君均为发行人实际控制人陶诚的亲属。
依据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
卢萍芳与陶诚为夫妻关系，于2019年8月21日通过受让陶诚持有的达磊投资5%的股权间接持有发行人股份。截至本招股说明书签署之日，卢萍芳通过达磊投资持有发行人2.1234%的权益。自铭利达有限设立至本招股说明书签署之日，卢萍芳均未在发行人处担任任何职务。
陶红梅及陶美英均为陶诚之姐，卢常君为陶诚配偶卢萍芳之弟，该等人士均非陶诚的直系亲属。陶红梅、陶美英及卢常君分别于2014年11月25日通过受让陶诚持有的铭利达有限各3%的股权成为发行人股东，后因发行人引进新股东，该三人持有发行人的股权比例相应被稀释。截至本招股说明书签署之日，陶红梅、陶美英及卢常君分别持有发行人2.4147%的股份，持股比例均未超过5%。
因此，卢萍芳、陶红梅、陶美英及卢常君不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9中关于共同实际控制人的认定范畴。
卢萍芳、陶红梅、陶美英、卢常君均已作出书面承诺自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。陶红梅作为发行人董事、卢常君作为发行人董事兼高级管理人员，进一步承诺其作为发行人董事/高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。在其自公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。如其本人在任期内提前离职的，在其本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，其本人每年转让的公司股份数量不超过其本人持有公司股份总数的25%。
自报告期初至本招股说明书签署之日，卢萍芳、陶红梅、陶美英、卢常君在发行人的所有重大事项的决策上均与陶诚及其控制的达磊投资保持一致意见。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，卢萍芳、陶红梅、陶美英、卢常君为陶诚的一致行动人。
经核查，发行人实际控制人为陶诚，满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的规定。
综上所述，达磊投资为公司的控股股东，陶诚为公司的实际控制人，且公司最近三年内实际控制人没有发生变更。截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人及其一致行动人所控制或支配的公司股份均系其本人真实持有，不存在通过协议、托或其他任何方式为他人持有公司股份的情形。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人及其一致行动人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。
陶诚先生，1975年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任深圳光联实业发展有限公司计划协调部经理、深圳开发科技股份有限公司计划部主管、中兴通讯股份有限公司计划课课长，2004 年 7 月参与设立铭利达有限，自 2004 年 7 月至 2019 年 11 月担任铭利达有限执行董事、总经理，现任本公司董事长兼总经理。
陶红梅女士，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任南京市溧水县柘塘幼儿园幼儿教师，2007 年 1 月加入铭利达有限，现任达磊投资监事，本公司董事、总经办主任。
张贤明先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任深圳市金伟柏电子有限公司模具工程师、深圳市晶涌模具加工厂及深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂负责人，2004 年 7 月参与设立铭利达有限，自 2004年 7 月至 2019 年 11 月担任铭利达有限副总经理，现任本公司董事、副总经理。
证券代码301268 证券简称铭利达 公告编号2024-015
债券代码123215 债券简称铭利转债
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
关于实际控制人及其一致行动人权益变动的
提示性公告
特别提示
1、本次权益变动为公司实际控制人解除婚姻关系进行财产分割所致，属于非交易变动，不触及要约收购；本次权益变动中，公司实际控制人之一致行动人陶红梅女士、陶美英女士、卢常君先生所持公司股份未发生变动；
2、公司实际控制人陶诚先生与卢萍芳女士和卢常君先生已签署了《一致行动协议》，本次权益变动后，陶诚先生与陶红梅女士、陶美英女士、卢萍芳女士、卢常君先生之间的一致行动关系及其合计持有的公司表决权股份不会发生变动，不会导致公司实际控制人发生变化；
3、本次权益变动的股份过入方卢萍芳女士将继续履行股份过出方陶诚先生做出的股份锁定、减持等各项承诺；
4、本次权益变动后，陶诚先生与卢萍芳女士将持续共同遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于就有关事项答投资者问（三）》等相关规定中关于大股东和董监高息披露、减持额度、减持限制等的规定；
5、本次权益变动后，陶诚先生和卢萍芳女士及其他一致行动人将合并计算
大股东身份，合并适用《实施细则》第四条第一款和第五条关于减持比例的规定。
即持续共用大股东通过集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、通过大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度，并分别履行大股东通过集中竞价交易减持的预披露义务。陶诚先生和卢萍芳女士及其一致行动人若有减持计划，则以陶诚先生和卢萍芳女士及其一致行动人合计持股数量为基础，按照上年末各自持股比例分配下一年度的前述减持份额。
6、本次权益变动不会对公司的经营管理产生实质影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
7、本次权益变动尚未完成股份过户登记手续，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“铭利达”）于近日收到实际控制人陶诚先生和卢萍芳女士的通知，其经友好协商，已解除婚姻关系，并就离婚财产分割事宜作出相关安排。前述事项将导致陶诚先生和卢萍芳女士分别持有的公司权益发生变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。现将相关情况公告如下
一、本次权益变动基本情况
经公司实际控制人陶诚先生和卢萍芳女士协商，陶诚先生拟将其直接持有的公司10,874,880股股票分割过户给卢萍芳女士，并拟将持有的深圳市达磊投资发展有限责任公司（以下简称“达磊投资”）41.44%的股权（间接对应公司63,364,770股股票）分割过户给卢萍芳女士。本次权益变动的具体情况如下
1、本次权益变动前
（1）陶诚先生直接持有公司10,874,880股股票，占公司总股本的2.72%（公司可转换公司债券目前正处于转股期，转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2024 年 2 月 19 日至 2029 年 8 月 2 日），公司股本在该期间可能发生变化。本权益变动报告书中息披露义务人持股比例以 2024 年 2 月 8 日的公司总股本为准。）；通过持有达磊投资95%的股权间接持有公司145,249,110股股票，通过持有深圳市赛铭股权投资企业（有限合伙)（以下简称“赛铭投资”）64.74%的出资份额间接持有公司16,882,638股股票，通过持有东莞市赛腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛腾投资”）71.31%的出资份额间接持有公司6,686,416股股票，合计间接持股数量占公司总股本的42.20%。陶诚先生通过直接持股和间接持股的方式合计持有公司179,693,044股股票，占公司总股本的44.92%，前述持股均为 首发前股份，目前仍处于限售期。
（2）卢萍芳女士未直接持有公司股份，卢萍芳女士通过持有达磊投资5%的股权间接持有公司7,644,690股股票，占公司总股本的1.91%。
（3）截至本次权益变动前，达磊投资直接持有公司38.22%的股份，为公司控股股东。陶诚先生直接持有公司2.72%的股份，通过达磊投资间接持有公司36.31%的股份，直接和通过达磊投资间接合计持有公司39.03%的股份，为公司的实际控制人；卢萍芳女士，公司实际控制人陶诚先生之配偶，通过达磊投资间接持有公司1.91%股份；陶美英女士，公司实际控制人陶诚先生之姐，直接持有公司2.17%股份；陶红梅女士，公司实际控制人陶诚先生之姐，直接持有公司2.17%股份；卢常君先生，公司实际控制人陶诚先生配偶之弟，直接持有公司2.17%股份。卢萍芳女士、陶美英女士、陶红梅女士、卢常君先生在公司的所有重大事项的决策上均与陶诚先生及其控制的达磊投资保持一致意见，上述四人系实际控制人陶诚先生的一致行动人，陶诚先生及其一致行动人合计控制公司47.46%的表决权。
2、本次权益变动后
（1）陶诚先生不再直接持有公司股票，将通过持有达磊投资53.56%股权间接持有公司81,884,340股股票，占公司总股本的20.47%。通过持有赛铭投资64.74%出资份额间接持有公司16,882,638股股票，通过持有赛腾投资71.31%出资份额间接持有公司6,686,416股股票，合计间接持有公司105,453,394股股票，占公司总股本的26.36%。
（2）卢萍芳女士将直接持有公司10,874,880股股票，占公司总股本的2.72%；通过持有达磊投资46.44%股权间接持有公司71,009,460股股票，占公司总股本的17.75%。卢萍芳女士通过直接和间接的方式合计持有公司81,884,340股，占公司总股本的20.47%。
（3）陶诚先生、卢萍芳女士和卢常君先生已签署了《一致行动协议》，卢萍芳女士及卢常君先生承诺未来在行使公司股东权利时，或其提名的人士担任公司董事及其在行使公司董事权利时，将均与陶诚先生保持“一致行动”；就达磊投资审议所有关于公司事项时，卢萍芳女士作为达磊投资的股东均将与陶诚先生保持“一致行动”。前述一致行动期限直至协议任何一方不再直接或间接持有公司股份为止。
根据《一致行动协议》，本次权益变动后，陶诚先生及其一致行动人（卢萍芳女士、卢常君先生、陶美英女士、陶红梅女士）仍合计控制公司47.46%的表决权，陶诚先生仍为公司的实际控制人。本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化，实际控制人及其一致行动人合计控制的公司表决权数量未发生变化，不涉及公司控制权变更。
3、本次权益变动前后，陶诚先生、卢萍芳女士持股情况如下
二、其他相关说明
1、本次权益变动不会对公司的经营管理产生实质影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次权益变动后，陶诚先生及卢萍芳女士将持续共同遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《关于就有关事项答投资者问（三）》等相关规定中关于大股东和董监高息披露、减持额度、减持限制等的规定。
3、本次权益变动后，陶诚先生和卢萍芳女士及其他一致行动人将合并计算大股东身份，合并适用《实施细则》第四条第一款和第五条关于减持比例的规定。
即持续共用大股东通过集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、通过大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度，并分别履行大股东通过集中竞价交易减持的预披露义务。陶诚先生和卢萍芳女士及其一致行动人若有减持计划，则以陶诚先生和卢萍芳女士及其一致行动人合计持股数量为基础，按照上年末各自持股比例分配下一年度的前述减持份额。
4、本次权益变动之后，陶诚先生和卢萍芳女士在陶诚先生任职期间每年转让的股份不得超过各自所持有的本公司股份总数的25%，并分别履行董监高通过集中竞价交易减持的预披露义务等。陶诚先生任期届满前离职的，陶诚先生和卢萍芳女士均应当遵守《实施细则》第十二条的限制性规定。
5、卢萍芳女士未在公司及子公司任职，未参与公司的生产经营管理。卢萍芳女士已出具承诺函，本次权益变动后，其将继续履行陶诚先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的股份限售等相关承诺。主要内容如下
“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在第1项所述股票锁定期届满后2年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。
如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。
（3）在本人所持公司股票锁定期届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。
（4）在本人所持公司股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。
（5）在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行息披露义务。
（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人及/或达磊投资现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
6、上述权益变动中涉及的陶诚先生将其直接持有的公司10,874,880股股票分割过户给卢萍芳女士，将通过中国证券登记结算有限责任公司非交易过户方式办理；陶诚先生将其持有达磊投资的41.44%股权分割过户给卢萍芳女士，将通过深圳市市场监督管理局办理工商变更登记手续。公司将根据本次股份非交易过户及工商变更登记的办理的进展情况及时履行息披露义务。
7、公司实际控制人的一致行动人陶红梅女士、陶美英女士、卢常君先生所持公司股份在本次权益变动中未发生变化。
8、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动的息披露义务人已履行息披露义务，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。
三、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动为陶诚先生和卢萍芳女士解除婚姻关系并进行财产分割所致，不存在主观上增加卢萍芳女士控制的公司表决权来收购上市公司的情形。此外，本次权益变动后，公司的控制权仍由陶诚先生主导，其仍担任公司的董事长，仍能够实现对公司的控制，公司的控制权未发生变化，不触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
四、备查文件
1、陶诚先生及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》；
2、卢萍芳女士出具的《详式权益变动报告书》；
3、陶诚先生、卢萍芳女士和卢常君先生签署的《一致行动协议》；
4、卢萍芳女士签署的《承诺函》。
特此公告。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
2024年4月3日
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