分拆规则统一，于变局中开新局

1、分拆新规官宣，助力第二曲线破局

2004年7月，中国证监会发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，允许A股上市公司分拆所属子公司到境外上市。A股上市公司分拆所属子公司在境内上市则经历着漫漫长路，2019年12月，中国证监会制定发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，开展A股上市公司分拆所属子公司境内上市试点，2021年11月，中国证监会发布《上市公司分拆规则（征求意见稿）》，对境内外两项规则进行整合，2022年1月7日，《上市公司分拆规则（试行）》正式落地。

分拆新规主要修订的内容有两条第一，统一境内外分拆监管要求，原《境外分拆通知》的条件有所增加，从仅满足连续3年盈利即可，又增加需要满足境内上市满3年，扣除分拆子公司净利后归母净利3年累计不低于6亿元的要求，与现行《境内分拆规定》趋同。第二，明确和完善分拆条件，特别强调，为促进上市公司聚焦原有业务，进一步明确子公司主要业务或资产若属于上市公司首次公开发行股票并上市时主要业务或资产的，不得分拆该子公司上市。

分拆新规的修订，是对境内外两项规则的大整合，也更加明确单一业务无法进行二次融资，因此上市公司在发展过程中，要有前瞻性眼光，主业蒸蒸日上，第二曲线亦蓄势待发，为后续破局储备弹药。

2、蓦然回首，静观2021分拆市场的风起云涌

在分拆新规发力之际，回顾2021年的分拆市场，延续着2020年的“分拆热”。

分拆成绩单截至2021年12月31日，13家子公司通过IPO审核，完成独立融资。

上市公司画像2021年进行分拆的上市公司，从市值分布看，高市值公司集中，比亚迪、歌尔股份等热门高市值上市公司均有分拆预案出现；从行业分布看，热门行业集中，“光伏”、“半导体”带动电力设备行业、电子行业，“智能制造”、“数字化”带动机械设备行业、计算机行业，还有近两年快速发展的生物医药行业；从企业性质看，央企与国企蜂拥而至，不再以“铁饭碗”自居，主动拥抱市场，优化治理结构，用证券化红利线性激励公司团队；从分拆类型看，纵向分拆这一上下游联动的方式，仍旧是主流趋势。

子公司画像2021年进行分拆的子公司，以内部孵化为主，有39家子公司安排核心员工持股，比例超过70%。

从资本市场实践角度，论证组织线性激励的效果，肯定组织对于公司发展的重要意义。分拆上市后，管理层获得的股权安排、母子公司共同降低的经营风险，以及资本市场提供的充沛资金助力，将充分提升现有团队的积极性和创造性，如此内外循环，产融结合，上市公司必将在高质量发展的道路上乘风破浪。

3、内生孵化和外延并购，殊途同归

2021年，在新能源行业如火如荼的背景下，锂原电池核心材料—凯盛新材成为“A拆A”创业板第一家，凯盛新材曾于2016年在新三板挂牌，后被华邦健康（002004.SZ）收购，2020年上半年，凯盛新材向深交所创业板提交上市申请，开启分拆之路， 2021年9月，凯盛新材登陆创业板，募集6亿左右资金用于扩建产能，驾驭资本之风。

同样在2021年风起云涌的，还有医药生物板块。如果说凯盛新材是外延并购下的分拆，那么作为医药生物头部公司的长春高新，旗下百克生物则是内生孵化下的分拆，其在2021年6月成功登陆科创板。

分拆后，原上市公司能够更加聚焦其原有主业，降低多元化经营带来的负面影响，而子公司可以根据公司自身特点树立明确的战略方向，并相应建立管理方法和组织架构；公司治理方面，凯盛新材的股权激励计划惠及公司20%的员工，股权激励数量占上市前总股本的20%。百克生物的员工持股数量占上市前总股本的4.7%，董监高及核心员工的间接与直接持股的比例共计29.89%。管理层与核心员工的持股，不断激发管理层与核心员工的积极性，从而提升公司经营业绩。资本助力方面，上市后的独立融资平台，可以让子公司更好地利用资本市场进行债权或者股权融资，应对现有业务及未来扩张的资金需求，为子公司和原上市公司的股东带来更高的投资回报。

无论是内生孵化下的分拆，还是外延并购下的分拆，越来越多的上市公司选择发展第二曲线，原有业务在享受高速发展的红利时，诸多玩家蜂拥而至，市场竞争格局加剧，最终导致利润减少，发展遇瓶颈是大概率事件。上市公司需要通过寻找新的市场，或在旧市场中开辟新的细分领域，才能带来新的增长。市场变幻莫测，热点、新概念层出不穷，企业若跟不上高速发展的节奏，将会逐步被资本淡忘，以致流动性下降、市值萎靡，企业在资本市场难以发声，最终失去“上市”的意义。

4、治理优化是路径，择机分拆是终局

随着分拆新规的升级，公司在不断完善内部治理的同时择机分拆，从资源和人员看公司治理，以小见大。

对于内生孵化，上市公司在发展过程中，会因为市场需求的变化，或是新战略的提出，孵化一个或多个子公司来应对市场变化，带来新的增长。例如，旗滨集团，一家建材玻璃公司，当市场出现光伏玻璃的需求时，为了应对这一需求，新设子公司主营光伏玻璃，既兼顾原有市场，又能在新市场初期阶段入局。资源分配方面，上市公司不能顾此失彼，当主业需要足够的资源支持，以守住原有的市场，第二曲线通过引入志同道合的战略投资者，共同助力新业务的发展。 人员方面，孵化新业务会出现人员变动，此时可以通过薪酬证券化的方式，以新业务未来高速发展而获得的超额收益，激励新业务的管理层与核心员工，让他们以“主人翁”的身份去思考公司如何才能更高效地发展。

对于外延并购，上市公司并购新业务进体内时，解决并购整合的有效性是令并购方头大的问题。无论是业绩承诺期后的激励不足，还是并购方与被并购方利益不一致导致的业绩暴雷，都会给双方带来不良影响。所以，从组织方面切入，整合人员配置，优化人员结构，以多层次股权激励等方式，将新一批核心管理层的利益，与新业务进行绑定，对齐双方的利益预期，用证券化红利增量解决原有利益分配问题，达到1+1>2的效果。待以上新业务逐步发展踏上“高速公路”时，择机分拆上市，独立在资本市场进行直接融资，使得原上市公司第二曲线路径成功开拓。

公百择认为，分拆新规的发布，进一步加大资本市场的灵活度，让多元化经营的企业如虎添翼。当企业规模达到一定程度后，第二曲线将助力公司走上破圈之路，那些原来只能选择在境外分拆上市的企业终能回归境内进行分拆上市。分拆规则的升级让企业更有效的进行产融结合，企业也更能利用分拆规则线性激励团队，优化公司治理。对投资者而言，大量分拆上市的公司，业务更聚焦，行业发展空间更大，给予投资者丰富而又精细的价值选择。