大地海洋拟开展并购，但标的公司关联方、关联交易披存疑

近日，杭州大地海洋环保股份有限公司（证券简称大地海洋；证券代码301068.SZ）披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称资产重组报告书）。公司拟向唐伟忠、张杰来、唐宇阳等8名交易对象发行股份购买其合计持有的浙江虎哥环境有限公司（以下简称虎哥环境、标的公司）100%股权，交易对价为9.10亿元。

但经我们研究发现，资产重组报告书未披露标的公司的部分关联方及关联交易。此外，资产重组报告书披露的关联应收账款与上市公司年报、招股书披露的关联应付账款都存在明显的差异。

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标的公司的关联方与关联交易或未披露

资产重组报告书在“下属子公司情况”中显示，浙江瓯海铁路投资集团有限公司（以下简称铁路投资集团）持有虎哥环境下属控股子公司温州瓯海铁投虎哥环境有限公司（以下简称瓯海铁投虎哥）30%的股权。铁路投资集团属于瓯海铁投虎哥持股超10%的少数股东，或属于可能造成标的公司对其利益倾斜的法人，按照实质重于形式的原则，应该认定为虎哥环境的关联方。

但资产重组报告书在“标的公司的主要关联方和关联关系”中，未披露关于铁路投资集团的任何息。

此外，大地海洋2022年年报在“关联方应收应付款项”中显示，当期末公司对虎哥环境的关联应收账款余额为528元。

但资产重组报告书在“关联方应收应付款项”中，未披露2022年末标的公司存在对大地海洋及其下属子公司的任何应付账款。

标的公司的应收账款与上市公司的应付账款“打架了”

资产重组报告书在“关联方应收应付款项”中显示，截至2021年末，虎哥环保对大地海洋及其下属全资子公司浙江盛唐环保科技有限公司（以下简称盛唐环保）的关联应收账款余额分别为0元和10.56万元（除上述两家关联方之外，未披露其他关联应收账款欠款单位）。两者合计，当期末标的公司对上市公司及其下属子公司的关联应收账款合计余额为10.56万元。

但大地海洋2021年年报却显示，当期末上市公司对虎哥环境、标的公司下属全资子公司安吉虎哥环境服务有限公司（以下简称安吉虎哥）和另一标的公司下属全资子公司虎哥（衢州）环境有限公司的关联应付账款余额分别为23.76万元、0元和10.56万元（除上述三家公司外，未披露其他标的公司合并范围内的应付账款单位）。三者合计，截至2021年末，大地海洋对虎哥环境及其下属子公司的关联应付账款合计余额为34.33万元。

两相比较，2021年年报披露的上市公司对标的公司合并口径关联应付账款合计余额（34.33万元），比资产重组报告书披露的标的公司对上市公司合并口径关联应收账款合计余额（10.56万元），高了225.09%！

无独有偶，大地海洋与虎哥环境及下属子公司之间的关联应收/应付款问题，不仅出现在年报和资产重组报告书中，通过招股书与资产重组报告书的对比，也能发现类似问题。

资产重组报告书在“应收账款”中显示，截至2020年末，大地海洋下属全资子公司盛唐环保为虎哥环境的第四大应收账款欠款单位，当期末应收账款余额为34.81万元。

但大地海洋招股书显示，截至2020年末，上市公司对标的公司虎哥环境的关联应付账款余额为33.92万元，对虎哥环境下属全资子公司安吉虎哥的关联应付账款余额为3.60万元。两者合计，当期末上市公司对虎哥环境合并口径的关联应付账款余额为37.52万元。

两相比较，资产重组报告书披露的标的公司对上市公司应收账款余额（34.81万元），比招股书披露的上市公司对标的公司应付账款余额（37.52万元），低了2.71万元。