交易所问询百洋医药8.8亿元关联并购 百洋制药估值合理性引关注

《笔尖网》文/笔尖观察

百洋医药是健康品牌商业化平台，公司深耕优质医药产品领域，主营业务涵盖品牌运营、批发配送及零售三个板块，其中品牌运营是公司的核心业务。近日，百洋医药发布公告称，公司拟通过收购百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的股权进而持有百洋制药共 60.199%的股权。上述交易引发了交易所关注，深交所针对多项问题要求百洋医药进行补充披露。

拟以现金收购百洋制药60.199%股权

百洋医药 2023年年报

百洋医药发布的最新年报显示，2023年，公司实现营业收入 75.64 亿元；若还原两票制业务后计算，公司实现营业收入 85.85 亿元。公司实现归属于上市公司股东的净利润 6.56 亿元，同比增长 29.55%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.35 亿，同比增长 25.14%。

《笔尖网》关注到，2024年5月20日，百洋医药发布公告称，公司的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产及销售。公司顺应国家中医药振兴发展战略，同时为进一步丰富公司产品结构、延伸产业链布局，拟通过收购百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的股权进而持有百洋制药共 60.199%的股权。

据悉，上述交易前，百洋集团控制百洋制药 61.794%股权，直接或间接方式持有百洋制药共 60.199%的股权，是百洋制药的控股股东。交易完成后，百洋医药控制百洋制药 61.794%股权，直接或间接方式持有百洋制药共 60.199%的股权，是百洋制药的控股股东。

百洋医药在公告中指出，上述交易完成后，由百洋制药控股的青岛百洋制药有限公司（以下简称“青岛百洋”）同时纳入公司合并报表范围，其中，持有青岛百洋 6.667%股权的少数股东青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人是公司控股股东百洋集团间接控制的企业；公司收购百洋投资之后，由百洋投资控股的百洋济雅同时纳入公司合并报表范围，其中，持有百洋济雅 16.800%股权的少数股东王必全为公司副总经理，是公司的关联自然人。上述交易构成公司与关联方的共同投资。

此外，上述交易的交易对方为百洋集团、汇铸百洋、菩提永和，百洋集团为百洋医药控股股东，汇铸百洋、菩提永和为百洋集团控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。

据悉，百洋制药的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产及销售。主要产品包括子公司上海黄海制药有限责任公司（以下简称“黄海制药”）用于治疗肝纤维化的中成药产品扶正化瘀系列；青岛百洋用于治疗高血压的化药产品硝苯地平，用于治疗高血糖的化药产品二甲双胍。百洋制药的直接客户包括医药商业公司及零售药店等，产品最终通过医院或零售药店销售至终端用户。

交易所下发问询函关注多项问题

深交所 关于百洋医药的关注函

2024年5月31日，深交所下发关于对百洋医药的关注函指出，公司拟以支付现金方式通过收购百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的股权进而持有百洋医药控股股东百洋集团控制的百洋制药共 60.199%的股权，交易金额为 88,003.61 万元。

深交所对上述收购表示关注，针对多项问题要求百洋医药进行补充披露。深交所指出公告显示，百洋医药上述交易的目的为收购百洋制药60.199%股权，部分股权的收购方式并非直接从百洋制药直接股东收购，而是通过收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的股权进而间接持有百洋制药的股权。深交所要求百洋医药说明上述交易方案设置的原因，收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合股权的必要性，间接收购部分百洋制药股份是否对收购价格产生影响及其影响金额。并补充披露此次关联交易的必要性。

此外，深交所还指出公告显示，截至 2023 年 12 月 31 日，百洋制药净资产为 47,577.60 万元，合并口径归属于母公司股东权益为46,814.35 万元。上述交易以 2023 年 12 月 31 日为基准日，对百洋制药选用的估值方法为收益法和市场法，收益法评估的百洋制药股东全部权益价值为 163,700万元，较审计后合并口径归属于母公司净资产增值 116,885.65 万元，增值率为 249.68%。对百洋投资、百洋伊仁和百洋康合选用的估值方法为资产基础法。根据评估报告，标的公司百洋制药、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的评估增值率分别为 249.68%、308.02%、487.95%、1,708.03%。

深交所要求百洋医药结合各标的公司的评估过程、重要假设、关键参数的选择依据、计算过程等，补充说明各标的公司估值的合理性，以及是否存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形，并充分提示标的公司业绩不达预期的风险；结合百洋制药的主营业务和市场地位、未来三年净利润承诺情况等主要财务情况，详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性；说明针对各标的选用的估值方法选取的依据及合理性，估值方法存在差异的原因及合理性，百洋投资、百洋伊仁、百洋康合增值率较高的具体原因、测算过程及合理性；说明上述交易完成后，是否会在公司合并资产负债表形成商誉，上述交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额，上述交易完成后上市公司确认的商誉金额及其占公司总资产与净资产的比例，并披露为应对商誉减值风险公司拟采取的措施；说明上述交易的尽职调查过程、交易定价过程和依据，是否存在其他利益安排，是否存在向关联方输送利益情形。此外，深交所还要求保荐人核查并发表意见，同时评估师就标的公司估值合理性进行核查并发表明确意见。

值得关注的是，公告显示，百洋制药最近一次评估以 2022 年 6 月 30日为评估基准日，百洋制药模拟合并青岛百洋后的公司评估值为 99,560 万元，此次评估值较 2022 年 6 月 30 的评估（以下简称“前次评估”）增值 64,140 万元，增值率为 64.42%。百洋医药需解释两次评估值主要差异原因为百洋制药盈利水平增加、百洋制药净资产规模提升、折现率调整。深交所要求百洋医药分别说明前述三项原因导致的此次评估值和前次评估值的差异值金额和测算过程，并进一步说明百洋制药此次估值的合理性。

深交所还在问询函中指出，百洋制药审计财务数据显示，百洋制药2023年销售费用为 25,548.63 万元，占营业收入的 33.62%，其中市场宣传推广费用为 22,406.17 万元。深交所要求百洋医药补充披露百洋制药近三年又一期销售费用金额及变动情况，市场宣传推广费用的主要用途、是否合规及合理，销售费用占营业收入比例较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致。

交易所要求百洋医药就问询函中的相关问题做出书面说明，在 2024 年 6 月 14日前将有关说明材料报送并对外披露。《笔尖网》将对百洋医药就相关问题的回复，及公司的股价走势保持关注。