*ST越博子公司突击出售未过户股权资产 深交所火速下发关注函

本报记者 曹卫新

*ST越博全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司（以下简称“南京汇博”）拟出售未过户股权资产一事引起监管关注。

4月2日晚，深交所向*ST越博下发关注函，要求公司补充说明2023年2月份收购唐山汇博吉通供应链管理有限公司（以下简称“唐山汇博”）52%股权和河北百汇远达供应链有限公司（以下简称“河北百汇”）52%股权时，在标的股权未解除质押和办理过户登记的情况下即支付价款的原因及合理性。同时要求公司结合唐山汇博及河北百汇生产经营情况及财务状况、相关股权前期收购价格及本次出售价格、交易对方身份等，补充说明南京汇博收购相关股权后又对外出售的原因及商业合理性等。

原董事长离任前夕突击宣布出售资产

4月1日晚，*ST越博发布公告称，3月28日，公司董事长贺靖召集召开并主持董事会会议，审议通过了《关于子公司出售未过户股权资产的议案》，公司全资子公司南京汇博拟将其持有的唐山汇博52%股权以233万元的对价转让给宁波梅山保税港区武当源投资有限公司（以下简称“武当源投资”）。南京汇博还拟将持有的河北百汇52%股权以合计526万元的对价分别转让给中润捷通新能源科技（天津）有限公司（以下简称“中润捷通”）和毛欣。交易完成后，南京汇博将不再持有唐山汇博和河北百汇的股权。

根据*ST越博披露的董事会会议决议公告，对于上述《关于子公司出售未过户股权资产的议案》，独立董事黄敏，董事朱锐铿、申瑞强均投了弃权票。

记者梳理公告获悉，上述两家公司股权由南京汇博于2023年2月份收购得来。彼时贺靖为公司实际控制人，担任董事长、总经理一职。

2023年2月14日，公司董事会审议通过相关议案拟收购4家公司股权，其中，以260万元的价格从武当源投资手中收购唐山汇博52%股权，以520万元的价格从贺茂春手中收购河北百汇52%股权。

依据2023年12月14日，中国证监会江苏监管局出具的行政监管措施决定书，河北百汇及公司收购的另外两家公司山东城洁、江苏来吉的实际控制人均为*ST越博董事长、总经理贺靖，公司收购上述三家公司的股权构成关联交易，但公司未作为关联交易进行审议和披露。

2024年3月21日，公司发布公告称，董事会于近日收到董事长、非独立董事贺靖提交的书面离职报告，贺靖因个人原因辞去公司董事长、非独立董事职务，其原定任期至第三届董事会届满时止。4月1日，公司召开股东大会审议补选董事等相关议案，贺靖的辞职申请于当日生效。

原董事长离任前夕为何要突击召集召开会议商议出售一年前购入的两项资产？4月2日，公司原董事长贺靖对《证券日报》记者表示“我现在既不是公司董事长，也不是公司总经理，一切以公告为准。目前我在公司担任顾问，不方便回应。”

监管发函追问是否存在潜在利益输送

关注函显示，2023年2月份，南京汇博分别以260万元、520万元收购武当源投资持有的唐山汇博52%股权及贺茂春持有的河北百汇52%股权，南京汇博已于收购时支付转让对价，但因相关股权被质押，上述收购股权尚未办理过户登记。根据《股权转让合同》相关条款，上市公司有权解除合同，要求股权转让方返还已支付的全部价款并赔偿全部损失。

深交所在关注函中要求公司补充说明唐山汇博及河北百汇股权未办理过户登记事项对前期收购及本次出售交易效力的影响，相关交易是否具备商业实质，是否存在其他协议或利益安排。同时要求上市公司就“南京汇博决定不主张权利并将相关股权对外出售是否存在潜在利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益”做出补充说明。

香颂资本董事沈萌对《证券日报》记者表示“上市公司出让标的资产显得很匆忙。尤其标的资产过去曾涉及关联交易，很容易造成外部股东的利益风险，此前还存在息披露不到位、放弃履行协议条款等行为，更会引起监管机构和外部投资者质疑。”

未过户股权资产交易过程中是否会有相关障碍？对此，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示“有限责任公司股权转让需要做一个变更登记，这个变更登记对第三方起到一个公示的效果。如果股权的交付不以行政登记为条件，工商息不变更也没有问题，只要标的公司承认公司股东的身份，公司内部其他股东也没有意见，是可以确认其股东身份的。从交易本身来看，如果收购方同意，认可公司目前披露的风险，愿意出资收购，可以理解为这是上市公司的避损手段，交易是可以正常进行的。”

（编辑 闫立良）