说明公司前期考核指标、归属条件设置是否审慎、合理？透景生命回函

2023年2月1日，透景生命(300642.SZ)发布关于对深圳证券交易所关注函的回复公告。

公司前期披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》显示，公司所设定的考核目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展规划等相关因素，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了激励作用。

深交所要求公司说明原有业绩考核指标及行权条件设置的具体背景，公司目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等是否发生重大不利变化，并结合前述问题说明公司前期考核指标、归属条件设置是否审慎、合理。

透景生命回复称，公司主要从事自主品牌体外诊断产品的研发、生产与销售。公司产品主要涵盖免疫、分子和生化三大领域，涉及肿瘤、自身免疫、心血管、感染、激素、代谢等多个系列。其中，免疫领域主要包括肿瘤检测产品、自身免疫检测产品和心血管疾病检测产品，分子领域重点布局宫颈癌筛查、个性化用药以及早期肿瘤检测等领域临床检测产品，生化领域涵盖了肝功能、肾功能、心肌类、血脂、糖代谢等临床常用的生化检测产品。

由于产品质量可靠、技术先进，能较好地满足临床需求，公司产品得到了主流医疗机构的广泛认可，广泛应用于以三级医院为主的各类医疗机构。公司2017年、2018年、2019年的营业收入分别为30,288.82万元、36,484.64万元、44,145.25万元，对应营业收入同比增长率为31.00%、20.46%、21.00%。

公司在稳步推进流式荧光仪器的装机计划、继续开展原有的肿瘤检测产品和HPV产品的市场推广和销售基础上，持续加大对新产品、新技术的研发投入，提高在研项目转产率，进一步完善自身免疫、肿瘤、心血管、感染、激素、代谢等领域布局，使得公司的产品线逐步丰富，加快了化学发光产品、自身免疫检测等新产品的推广，提高公司的核心竞争力，逐渐由专注肿瘤检测的公司发展成为可为临床提供全面检测产品的生产商。

随着产品品类的不断丰富，公司对原有的营销架构进行了调整，以满足新产品的推广和销售的需要，引入大量优秀的营销管理人员和业务骨干，进一步壮大营销团队规模、提高公司整体营销能力，实现经营业绩的提升。同时，公司始终立足于自主研发，所处的体外诊断行业亦是人才竞争激烈。为吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性，进一步保障公司长期战略目标落地，公司于2020年底推出了2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2020年激励计划”)。

虽然受相关事项相关情况影响，公司的主要客户(医院、体检中心、第三方检测中心)正常检测业务受到抑制，检测需求大幅减少，对公司2020年第一季度业绩影响较大，但从第二季度开始，随着国内相关情况防控工作的有效落实，公司主要客户的检测业务逐渐恢复，2020年经营情况逐季向好，第三季度营业收入同比增长31.19%。考虑到当时国内相关事项相关情况逐渐平复的经营环境，公司结合历史经营情况、战略规划拟定了相应的考核目标，考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。具体考核目标以2019年度为基准年(2020年激励计划方案制定时2020年度业绩尚未披露)，对2021年至2024年4个考核年度设定了较高的公司层面的业绩考核，要求2021年至2024年营业收入增长率或净利润增长率触发值(An)分别不低于44%、73%、108%、149%，目标值(Am)分别不低于70%、120%、185%、270%。

综上，公司当时设置2020年激励计划的业绩考核指标时，是基于历史及当年度公司经营状况，结合当时国内相关事项相关情况逐渐平复的经营环境，且具有一定的挑战性，有利于充分调动在公司(含分公司、子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，符合公司长期发展规划，有助于为股东带来更高效、更持久的回报。

1、公司目前实际经营情况

自2020年激励计划推出以来，随着营销改革的不断深入，公司大力加强营销组织建设，并通过网络等方式开展市场推广活动，积极调整短期内营销工作重点，尽量减少相关情况对经营业绩的影响。2021年下半年，相关事项相关情况有所反弹，虽通过公司经营管理层和全体员工的不懈努力，公司2021年实现营业收入65,458.86万元，较2019年度营业收入增长48.28%，2020年激励计划第一个考核期达到业绩考核要求的触发值，但未能达成设定的目标值，公司层面可行权/解除限售比例为58.23%。

2022年，公司所在地上海在3月至5月长时间闭环管理，公司的生产经营活动受到影响，叠加全国多地相关情况反复，多地医疗机构的常规诊疗行为受到较大影响，常规体外诊断产品的使用及市场推广活动均受到一定程度的限制。虽然公司在短期内积极调整营销工作重点，及时推出相关事项检测所需的配套仪器和耗材，以应对短期市场需求的变化，但仍对公司收入、净利润的影响较大，2022年前三季度营业收入同比增长速度明显放缓，预计2022年全年度部分业务增量难达预期。

受上述因素的影响，公司配套仪器的装机速度有所放缓，新装机数量不及预期，对新客户及新产品的拓展带来不利影响，直接影响了公司常规体外诊断试剂的市场推广进度，导致公司2020年激励计划设置的2023-2024年度原有业绩考核指标完成压力大，原业绩目标难以对激励对象形成有效激励。

2、外部经营坏境

受相关情况影响，近两年国家卫生费用总支出、人均卫生费用同比增长均明显放缓。同时随着安徽省开展化学发光产品的带量采购以及江西省开展生化检测试剂的集中采购，自此占据体外诊断最大市场规模的生化、免疫领域均已进入集采范围。体外诊断的全面集采虽然给国产企业带来了进口替代的机会，但集中采购基本不会带来检测需求总量的明显提升，行业将进入存量竞争阶段，行业竞争将进一步加剧，而随着集采中标价格的下降，行业总体增速(相关事项检测除外)也将逐步放缓。

3、未来发展规划

虽然公司当前经营环境较计划制定时发生了较大的变化，上述外部不利因素短期内对公司生产经营和市场开拓造成阶段性影响，但公司长期发展预期和未来发展规划未发生重大不利变化。

一方面，公司将紧抓国产替代的机会，进一步完善自身免疫、肿瘤、心血管、感染、激素、代谢等领域的产品布局，以高比例的三级医院客户为基础，凭借高品质的产品质量和丰富的产品品类，将公司打造成高等级医院的优质供应商。另一方面，公司坚持“对接全球技术资源，立足本土创新创造”的理念，持续探索海外市场，积极拓宽海外经销渠道，以“创新和高品质的中国IVD产品”为市场形象进入海外市场，力争成为生命健康科技领域具有国际影响力的公司。

公司2020年激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展规划等相关因素，将公司层面业绩指标设定为营业收入增长率或净利润增长率，是基于推出2020年激励计划时对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量=个人当年计划行权/解除限售的股票数量×公司层面的行权/解除限售比例(X)×个人层面行权/解除限售比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司统一注销，不可递延至以后年度;激励对象当期计划解除限售的股票期权因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

公司推出2020年激励计划的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规。公司推出2020年激励计划时，基于审慎性原则设置了考核指标和行权/解除限售条件，建立了严密的考核体系，包括了公司与个人层面的考核要求，公司层面业绩考核指标的设置基于公司经营状况、未来战略发展规划及对员工的激励效果等综合因素，具有全面性、合理性及可操作性。

（来源:界面AI）

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