罕见！企业刚IPO竟然违规使用募集资金近200万为董事长和董秘买车！

上市日期  2017-01-04

美联新材 2016 年首次公开发行股票并募集资金 2.23 亿元，披露计划用于“中高端白色母粒产业化”、“中高端黑色母粒产业化”等项目建设。经查，公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，于 2017 年 12 月使用募集资金 166 万元购买高档汽车一辆供公司董事长使用，于 2018 年 7 月使用募集资金 31 万元购买汽车一辆供公司董秘使用，上述费用不属于募集资金使用范围。

广东美联新材料股份有限公司

关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监管措施决定书的公告

广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）于 2022年 1 月 13 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广东美联新材料股份有限公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、蒋进、易东生采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书（〔2022〕5 号）。现将相关内容公告如下

一、行政监管措施决定书的具体内容

经广东监管局现场检查，发现公司存在以下违规问题

1、未披露大额存款被质押以及违规为实控人提供担保。

美联新材 2018 年 4 月在厦门国际银行珠海南屏支行开立 1.22 亿元定期存单并质押给厦门国际银行珠海分行，为第三方在厦门国际银行珠海分行的1.2 亿元贷款提供担保，该笔 1.2 亿元贷款资金最终流入公司实际控制人黄伟汕个人银行账户，实质构成公司违规为实控人银行融资提供担保，直至

2018 年 10 月定期存款到期才解除相关质押及担保，质押及担保涉及金额 1.2 亿元。美联新材对上述担保事项未履行审议程序，也未及时披露相关存款被质押及对外提供担保事项，违反了《上市公司息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。

2、关联交易未及时审议披露。

经查，美联新材近年来发生以下违规关联交易一是 2019 年 4 月至 2020年 1 月，美联新材子公司营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称营创三征）将合计金额为3599.68 万元的七笔银行承兑汇票转让给关联方营口营新化工科技有限公司（以下简称营新科技），营新科技将上述银行承兑汇票票面金额以银行存款形式支付给营创三征。二是 2019 年 3 月 22 日至 2019 年8 月 28 日，美联新材累计向关联方营口德瑞化工有限公司（以下简称德瑞化工）采购液氨、氰化钠 3496 万元，销售液碱、氢气 1030 万元，双向关联交易金额 4526 万元。三是美联新材于 2017 年至 2020 年期间，累计将 3.95 亿元银行借款转入汕头市富旺物资进出口有限公司（以下简称富旺物资），再通过公司实际控制人黄伟汕控制的汕头市金泰企业管理咨询有限公司（以下简称汕头金泰）、汕头市创源企业管理咨询有限公司（以下简称汕头创源）转回公司账户，资金在汕头金泰、汕头创源账户停留时间较短。美联新材未及时就上述关联交易事项履行审议程序并披露。上述行为违反了《上市公司息披露管理办法》第二条、第四十八条等相关规定。

3、募集资金使用和管理不规范。

美联新材 2016 年首次公开发行股票并募集资金 2.23 亿元，披露计划用于“中高端白色母粒产业化”、“中高端黑色母粒产业化”等项目建设。经查，公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，于 2017 年 12 月使用募集资金 166 万元购买高档汽车一辆供公司董事长使用，于 2018 年 7 月使用募集资金 31 万元购买汽车一辆供公司董秘使用，上述费用不属于募集资金使用范围。公司上述行为违反了《上市公司息披露管理办法》第二条，《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等相关规定。

4、财务核算不规范。

一是截至 2020 年末，美联新材存放在客户仓库的产品成本金额共计 492万元，属于已发出商品，而公司仍将其在“库存商品”核算。二是美联新材于 2017 年至 2020 年期间，将与汕头金泰、汕头创源等公司的 3.95 亿元关联资金往来集中在与富旺物资的资金往来科目“其他应付款＂核算，导致公司与富旺物资、汕头金泰、汕头创源等公司的资金往来金额核算不准确。公司财务核算不规范，相关财务息披露不准确，违反了《上市公司息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第五条、第十二条以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第十条等相关规定。

5、商誉减值测试不规范。

一是美联新材 2020 年对营创三征相关资产组可回收价值进行评估，仅选取 IB 类国债项目计算确定无风险报酬率，相比上一年计算确定无风险报酬率的国债种类发生重大变化，公司未披露上述关键参数的变化情况及确定依据。

二是美联新材 2019 年底商誉减值测试相关评估报告实际预测未来年度收入数据与收入预测分析过程不一致。三是美联新材 2019 年年报披露营创三征相关资产组 2020 年-2024 年收入增长率与实际预测增长率不一致。美联新材的上述行为违反了《上市公司息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第 8号——资产减值》第九条等相关规定。

美联新材董事长黄伟汕、总经理张朝益、董事会秘书段文勇、时任财务总监卓树标、时任财务副总监蒋进、时任财务总监易东生，未按照《上市公司息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。其中，黄伟汕、张朝益对上述所有违规行为负有主要责任，段文勇对上述第一项至第三项违规行为负有主要责任，卓树标对上述第一项至第四项违规行为负有主要责任，蒋进、易东生对上述第二项、第四项、第五项违规行为负有主要责任。根据《上市公司息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对美联新材、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、蒋进、易东生采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、其他相关说明

1、公司及相关责任人收到上述行政监管措施决定书后，高度重视决定书中指出的问题，将严格按照广东监管局的要求在规定期限内向监管局报送相关资料。

2、公司将加强持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对证券法律法规的学习，增强合规意识，完善公司治理，强化内部控制，提升规范运作意识，避免此类事件再次发生。

3、本次行政监管措施不会影响公司正常生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和法律法规的规定及时履行息披露义务。

三、备查文件

《行政监管措施决定书》（〔2022〕5 号）。

特此公告。

广东美联新材料股份有限公司

董事会

 2022 年 1 月 14日