“创业板首单借壳”爱司凯十连板，万福生科笑了

近日，爱司凯科技股份有限公司（证券简称爱司凯，证券代码300521.SZ）喜提十连板，显示这家头顶“创业板首单借壳”光环的上市公司广受追捧。对此，监管部门高度审慎。6月3日，深交所再发问询函，要求爱司凯对其并购标的鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）的基本面进行补充披露。

深交所重组问询接二连三

根据爱司凯5月19日披露的重组预案，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式，购买金云科技100%股权。本次交易完成后，公司主营业务变更为第三方IDC（互联网数据中心）服务商，控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海）。

从面上，这是一笔“划得来的买卖”。我们询公司历年年报后发现，从事工业化打印的爱司凯不啻“上市之年即巅峰”，而后一路直下。2016年至2019年，其营收依次为1.85亿元、1.8亿元、1.74亿元、1.65亿元；归母净利润依次为0.47亿元、0.37亿元、0.25亿元、0.06亿元，双双开启下滑模式。进入2020年，公司一季报显示营收1936万元，较去年同期减少38.76%；归母净利润亏损607.2万元，同比下降251.50%，跌势依旧。

反观金云科技，这家专注于互联网数据中心、虚拟化数据中心、行业云计算综合解决方案运营的IT服务提供商，2017年至2019年营收分别为4821万元、1.09亿元、2.15亿元；净利润分别为-924万元、3121万元、7170万元，犹如摁了“加速向上键”。而且，金云科技规划五年内围绕京津冀、长三角、粤港澳三大湾区、大华中区、大西南区，打造多个智能一体化数字产业园基地，为金融、互联网、智能制造等企业提供基础数据支撑服务。此举与发改委4月解读“新基建”内容时，将互联网数据中心作为算力基础设施纳入息基础设施范畴“一脉相承”，显示公司踌躇满志。

金云科技的借壳，对亟待业务转型的爱司凯大有脾益。拿2019年来说，纵然公司在新兴3D打印领域掌握了砂型3D打印核心技术，却未见推动业绩。若有金云科技这员“大将”，公司能顺势进入炙手可热的IDC行业，或能改善财务状况，形成新的利润增长。

当然，对市场而言，之所以追捧爱司凯，一大因在于其头顶“创业板首单借壳”光环。

市场“狂欢”之际，监管部门却保持冷静。继5月20日、26日之后，深交所6月3日第三次向爱司凯下发重组问询函提出，预案披露后，公司股价连续涨停，要求其客观描述金云科技的主营业务、业务模式、盈利模式，并充分提示本次交易存在的不确定性及风险。

在前两份问询函中，深交所已对金云科技的基本面“穷追猛打”。如针对爱司凯称，金云科技为“粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商”、“规模居于前列”；深交所质疑是否存在夸大性宣传或误导性陈述，要求给出具体依据。又如，针对金云科技的高毛利率，深交所要求补充披露其2017年至2019年营业成本及其构成项目，说明毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异。

在6月3日的问询函中，深交所依旧追问不止，要求爱司凯补充披露金云科技成立以来的主要财务数据、各年末机柜数量及年度使用率，并结合行业竞争情况、在手订单、在建项目和同行业可比公司情况，说明“金云科技存量数据中心的上架机柜数量未来将保持增长态势”的依据是否合理、客观、谨慎。同时，要求补充披露金云科技最近一期主要财务指标，并结合近两年数据中心行业发展情况、每年审批或投建的数据中心数量、行业竞争情况等，客观说明金云科技的业绩成长性是否可持续。

监管部门高度审慎，爱司凯“不无反应”。5月31日，在对深交所第二份问询函进行回复时，爱司凯“坦陈”本次交易风险多达八项，包括标的公司是否符合《创业板首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险；标的公司毛利率下滑的风险；置出资产过程中的潜在纠纷风险；技术更新风险；审批风险；交易被暂停、中止或取消的风险；拟置入资产估值的相关风险；拟置入资产承诺业绩的相关风险等。

谁才是真正的创业板借壳第一股？

值得一提的是，爱司凯头顶“创业板首单借壳”光环，广受追捧，但市场中也有声音认为，创业板首个借壳者应是联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）借壳“万福生科”（现为“佳沃股份”，证券代码300268.SZ）。

实际上，不同于爱司凯是重组预案直接构成创业板重组上市，当年联想控股是通过表决权委托达成创业板首个“曲线借壳”。

回溯2015年，彼时的万福生科转让了所持有的桃源县万福生科粮油加工经营有限公司100%股权，仅剩桃源县万福生科农业技术开发有限公司一家子公司，主营业务相应变为“农业科研”。2016年12月7日，万福生科公告，收到公司控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）通知，其与佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）签署《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。此次权益变动后，佳沃集团取得上市公司控制权。

由此，万福生科通过“表决权委托”易主。而取得其控制权的佳沃集团（同属农业公司）是联想控股子公司，上市公司实控人随之变为联想控股，达成创业板“曲线借壳”。

那么，作为“曲线借壳”标的，万福生科上市后表现如何？2016年12月8日，该股迎来11月8日停牌后首个复牌日，开盘即涨停，收报25.86元/股。随后7个交易日，直至12月19日收报50.41元/股的“最高峰”，万福生科达成8连板。

而从2017年至2019年佳沃股份历年年报，营收三连涨，分别为5.75亿元、19.27亿元、34.28亿元，归母净利润却在2017年、2018年实现245万元、2453万元的递增后，2019年亏损1.26亿元。对此，公司称主要因为推进重大资产购买，报告期内产生较大金额的一次性中介费、印花税等费用支出，以及借款利息和其他税金等并购相关费用支出，对业绩产生一定影响。同时，公司出售部分非主业资产，预计报告期资产处置等非经常性损益对净利润影响金额约860万元。

不过，佳沃股份2020年一季报显示，在营收10.20亿元，同比增长114.44%的情况下，其归母净利润仍亏损3829万元，同比大跌2812.79%。对此，公司解释为新冠疫情爆发导致三鱼餐饮市场需求减弱，价格下跌。而各国为应对疫情推出空运、陆运、海运管制措施，运力下降，运费增加，使三鱼业务利润下滑。