12月3日丨高澜股份公布,2019年4月24日,公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司终止深圳高澜创新产业股权投资基金的议案》,同意终止深圳高澜创新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“合伙企业”或“产业并购基金”)投资事宜,提前解散产业并购基金,并收回前期投资款项1500万元。
深圳市市场监督管理局于2019年12月3日核发了《企业注销通知书》,准予注销合伙企业。合伙企业的注销不会对公司合并财务报表范围产生实质性影响,不会对公司整体业务和经营情况产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
12月2日丨高澜股份公布,公司于2019年9月26日披露了《关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》,公司持股5%以上股东广州海汇成长创业投资中心(有限合伙)(“海汇成长”)以协议转让的方式向深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司(“建信华讯”)作为管理人管理的“建信华讯壹号私募股权投资基金”(暂定名,以实际备案名为准)转让其持有的公司约934.43万股无限售条件流通股股份,占公司当时总股本的5.02%,每股转让价格为10.863元,转让价款总额为人民币为约1.02亿元。双方于2019年9月23日签署了《股份转让协议》。
2019年12月2日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,此次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续,过户日期为2019年11月29日,股份性质为无限售流通股。
此次协议转让过户登记完成后,海汇成长不再持有公司的股份,深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司-建华高精尖装备私募股权投资壹号基金持有公司无限售流通股约934.43万股,占目前公司总股本的5.03%,为公司第四大股东。
12月2日丨高澜股份公布,近日,公司收到海汇成长出具的《关于广州高澜节能技术股份有限公司股份减持计划实施完成的告知函》,截至2019年11月29日,上述减持计划已实施完成。
2019年9月23日,海汇成长与深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司(“建信华讯”)作为管理人管理的“建信华讯壹号私募股权投资基金”(暂定名,以实际备案名为准)签订了《股份转让协议》,海汇成长以协议转让的方式向“建信华讯壹号私募股权投资基金”(暂定名,以实际备案名为准)转让其持有的公司约934.43万股无限售条件流通股股份,占公司当时总股本的5.02%,每股转让价格为10.863元,转让价款总额为人民币为约1.02亿元。
2019年11月6日,建信华讯作为管理人管理的私募投资基金完成备案,并获得由中国证券投资基金业协会发放的《私募投资基金备案证明》,基金名称为建华高精尖装备私募股权投资壹号基金,备案编号:SJE705。
2019年12月2日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,此次股份转让的过户登记手续已完成,过户日期为2019年11月29日。
此次减持后,海汇成长持股比例由5.02%降至0.00%。
11月20日丨高澜股份公布,公司于近日收到持股5%以上股东吴文伟的通知,获悉吴文伟持有公司的部分股份解除质押,此次解除质押股份数量55.2万股。
早盘资讯10月18日。(1)三联虹普(300384):控股子公司三联数据10月17日在北京与华为技术有限公司签署了《战略合作协议》,旨在于化纤及材料行业内就打造从端、边到云的完整方案与生态,合作需求 详情
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZC10454号
广州高澜节能技术股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“【高澜股份(300499)、股吧】”)董
事会编制的截至2019年6月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供高澜股份为申请公开发行可转换公司债券之目的使用,不得用
作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为高澜股份申请公开发行可转换公司债
券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
高澜股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制截至2019
年6月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》,并保证其内容真实、准确、完
整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对高澜股份董事会编制的上述报告独立
地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表
意见提供了合理的基础。
广州高澜节能技术股份有限公司 2019年9月29日 鉴证报告 信会师报字[2019]第ZC10454号
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五、鉴证结论
我们认为,高澜股份董事会编制的截至2019年6月30日止的《前次募集资金使用
情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面如实反映了高澜股份截至2019
年6月30日止的前次募集资金使用情况。
立 信 会 计 师 事 务 所 中国注册会计师:梁肖林
(特殊普通合伙)
中国注册会计师:吴泽敏
中国 · 上海 二〇一九年九月二十九日
广州高澜节能技术股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
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广州高澜节能技术股份有限公司
截至2019年6月30日止的
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500 号)的规定,广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
截至 2019 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告如下:
一、 前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 94 号文《关于核准广州高澜节能技术股份有
限公司首次公开发行股票的批复》的核准,并经深圳证券交易所同意,由承销商天风证
券股份有限公司采用直接定价方式全部向网上社会公众投资者发行,公司首次公开发行
人民币普通股(A 股)1,667 万股,每股发行认购价格为人民币 15.52 元。截至 2016 年
01 月 28 日止,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,667 万股,募集资金
总额 258,718,400.00 元,天风证券股份有限公司已于 2016 年 1 月 28 日将扣除公司尚未支
付的承销保荐费人民币 17,223,104.00 元后的余额人民币 241,495,296.00 元汇入公司募集
资金专户。具体情况:中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、账号 696660105、金
额人民币 241,495,296.00 元。减除其他发行费用人民币 13,880,954.02 元,实计募集资金
净额为人民币 227,614,341.98 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合
伙)验证,并由其出具信会师报字[2016]第 410045 号验资报告。
(二) 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公
司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《广州高澜节能技术股份有限公司募集资金
管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)。根据《募集资金管理制度》,公司对募集
资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构天风证券股份有限公司
于 2016 年 2 月 29 日分别与招商银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有
限公司广州分行、浙商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》,于
2016 年 3 月 14 日分别与岳阳高澜节能装备制造有限公司、兴业银行股份有限公司岳阳分
行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协
广州高澜节能技术股份有限公司
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议》、《募集资金四方监管协议》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及其他相关规定,三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。
截至 2019 年 6 月 30 日,公司在浙商银行股份有限公司广州分行开立的募集资金专户存
放的剩余募集资金无后续使用用途,银行账户已办理注销。剩余募集资金及相关利息收
入 1,518.44 元,转入公司基本账户,用于永久性补充公司流动资金。公司与天风证券股
份有限公司、浙商银行股份有限公司广州分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终
止。
(三) 募集资金专户存储情况
截至 2019 年 6月 30 日止,公司募集资金具体存储情况如下:
单位:元
开户银行 银行账号 存放余额 备注
兴业银行股份有限
公司岳阳分行 368280100100065826 5,761,831.76 募集资金专户/活期
招商银行股份有限
公司广州东山支行 120906743810809 44,954.71 募集资金专户/活期
中国民生银行股份
有限公司广州分行 694654521 249,056.53 募集资金专户/活期
合计 6,055,843.00
二、 前次募集资金的实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至 2019 年 6 月 30 日止,公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、
实施方式的情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目,截止 2016 年 2 月
22 日以自筹资金累计投资 82,835,105.66 元于本次募集资金拟投资项目。立信会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司截止 2016 年 2 月 22 日以自筹资金预先投入募投项目的情况
进行了专项审核,并出具了《关于广州高澜节能技术股份有限公司以自筹资金预先投入
广州高澜节能技术股份有限公司
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募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师报字[2016]第 410101 号)。上述募投项目先期
投入及置换的事项已于 2016 年 2 月实施完毕,该次募集资金置换金额已包括在公司 2016
年度投入募集资金项目的金额中。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表 2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见本报告附表 2。
(三) 前次募集资金项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异内容和原因说明
公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、 前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至 2019 年 6月 30 日止,公司不存在涉及以资产认购股份的资产运行情况。
五、 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其
他信息披露文件中披露的有关内容一致,实际情况与披露内容不存在差异。
六、 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至 2019 年 6 月 30 日,公司在浙商银行股份有限公司广州分行开立的募集资金专户存
放的剩余募集资金无后续使用用途,银行账户于 2018 年 11 月 22 日办理注销(已开立银
行账户清单上显示注销日为 2019 年 1 月 16 日)。剩余募集资金及相关利息收入共
1,518.44 元,转入公司基本账户,用于永久性补充公司流动资金。其余尚未使用的募集资
金全部在专户存储。
七、 报告的批准报出
本报告经公司董事会于 2019 年 9月 29 日批准报出。
广州高澜节能技术股份有限公司
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附表:
1、 前次募集资金使用情况对照表
2、 前次募集资金投资项目实现效益对照表
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2019年9月29日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年6月30日止
编制单位:广州高澜节能技术股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 22,761.43 已累计使用募
集资金总额: 22,187.24
累计变更用途的募集资金总额 不适用
各年度使用募
集资金总额:
2016 年度 19,053.44
2017 年度 2,224.43
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
2018 年度 757.99
2019 年 1-6月 151.38
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目预计达到预
序 定可使用日期
号
承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额 实际投资总额 募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额 实际投资总额
实际投资金额与
募集后承诺投资
金额的差额[注]
1
岳阳高澜纯水冷却
系统生产基地建设
项目
岳阳高澜纯水冷却
系统生产基地建设
项目
16,678.00 16,678.00 16,122.35 16,678.00 16,678.00 16,122.35 555.65 2017/2/1
2
企业科研中心建设
项目
企业科研中心建设
项目 2,839.80 2,839.80 2,821.26 2,839.80 2,839.80 2,821.26 18.54 2017/2/1
3 补充流动资金 补充流动资金 3,244.04 3,243.63 3,243.63 3,244.04 3,243.63 3,243.63 -
合计 22,761.84 22,761.43 22,187.24 22,761.84 22,761.43 22,187.24 574.19
注:截至2019年6月30日,岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目基础建设已完成,1#、2#厂房均已投入使用,3#厂房工程建设已完成,待生产设备的投入,其余募投项目均已
建设完毕。实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异原因系部分固定资产及工程款的尾款尚未支付。
附表2:
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年6月30日止
编制单位:广州高澜节能技术股份有限公司 单位:人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目
累计产能利用率 承诺效益
各年度实现效益 截止日累计
实现效益
是否达到
预计效益
序
号
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
1
岳阳高澜纯水冷却系
统生产基地建设项目 95.72%
项目完工后,电力电子装置用纯水冷却
设备产品产能增长至 396,000KW,产能
增长率达 173.10%
2,726.49 1,024.04 2,349.71 1,469.43 7,569.67 是
2
企业科研中心建设项
目
不适用[注 1]
3 补充流动资金 不适用[注 2]
注:
1、企业科研中心建设项目主要建设任务是根据项目计划进行各子项目的开发,有利于为公司进一步产品开发提供资金、设备、人才,从而间接产生经济效益。由于本项目不直接
产生经济效益,因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。
2、补充流动资金无法单独核算效益的原因:通过募集资金补充营运资金缺口,有效缓解公司营运资金压力,有利于增强公司的营运能力以及市场竞争能力。本项目不直接产生经
济效益,因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。
【高澜股份(300499)、股吧】:公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则(2019年9月)
广州高澜节能技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司(以下称“公司”或“发行
人”)公开发行可转换公司债券之债券持有人会议(以下称“债券持有人会议”)
的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规及规范性法律文件的
规定,结合公司的实际情况,制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《广州高澜节能技术股份
有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明
书》”)约定发行的可转换公司债券(以下简称“本次可转债”或“本次债券”或
“本期债券”),债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本次可转
债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成,债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人认购、购买、持有、受让或以其他合法方式取得本次债
券,即视为同意并接受本债券持有人会议规则,受本规则之约束。
第五条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表
决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下
同)具有同等的效力和约束力。
第六条 除非本规则其他条款另有定义,本规则中使用的词语与已在《募集
说明书》中定义的词语,具有相同的含义。
第二章 债券持有人的权利与义务
第七条 本次可转债债券持有人的权利:
1、依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权;
2、根据约定条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票;
3、根据约定的条件行使回售权;
4、依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;
5、依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息;
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;
7、法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第八条 本次可转债债券持有人的义务:
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定;
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议;
4、除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外,不得要求公司提前
偿付可转债的本息;
5、法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议权限
第九条 债券持有人会议的权限范围如下:
1、当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议
作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变
更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等;
2、当公司未能按期支付本期债券利息和/或本金时,对是否同意符合本规则
规定的提案人提出的解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保
人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序作出决议;
3、当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者
申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及对行使债券持有人依法所享有权
利的方案作出决议;
4、当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议;
5、当发生对债券持有人的权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法所享有权利的方案作出决议;
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议;除本规则另
有规定外,会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。
第十一条 在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会
应当召集债券持有人会议:
1、拟变更本次债券《募集说明书》的约定;
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的利息;
3、公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散、
重整或者申请破产;
4、公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性,需要依法采取行动的;
5、公司提出债务重组方案;
6、对本规则进行修订;
7、担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化(如适用);
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
9、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
以下机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
1、公司董事会提议;
2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议;
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条 如本规则第十一条规定的事项发生之日起 15 日内,如公司董事会
未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人或法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士可
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力事件或本规
则另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通
知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变
更会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日内以公
告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的
同一指定媒体上公告,但不得因此变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
公司董事会发出召开债券持有人会议通知的,公司董事会是债券持有人会议
召集人;单独持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召
开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并持有本期可转债未偿还
债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则该等债
券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十四条 公司董事会应至少在会议召开之前 15 日在监管部门指定的媒体
上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:
1、会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开方式;
2、提交会议审议的事项;
3、以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可
以委托代理人出席会议和参加表决;
4、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书;
5、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;
7、召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知(如有)应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第
5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或
适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债
券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人会议的地点原则上应在公司住所地或董事会决议
公告中指定的地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供(公司
承担合理的场租费用,若有)。
会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师(见证律师原则上由为债券发行
出具法律意见的律师担任)对以下问题出具法律意见:
1、会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定;
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见;
5、适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。
第十七条 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
授权委托书、持有或者代表的本次未偿还债券表决权总数及其证券账户卡号码或
适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第五章 议案、委托及授权事项
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体
决议事项。
第十九条 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其他重要关联方可参加债券
持有人会议并提出临时议案,但不享有表决权。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10 日,将内容完整的临时
议案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补
充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时
提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,
召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的议案或增加新
的议案。
第二十条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有
人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席
债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿债券的证券账户卡或法律法规规定的其他证明文件,债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其
法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书
应当载明下列内容:
1、代理人的姓名、身份证号码;
2、代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;
3、是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
4、授权委托书签发日期和有效期限;
5、委托人签字或盖章。
第二十三条 授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持
有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开
24 个小时前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召
集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取网络、通
讯等法律法规规定的其他方式召开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或
债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期可转
债未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持
会议。
第二十七条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议;经召
集人同意,其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求,公司应委派至少一名
董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制
外,列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说
明。
第七章 表决、决议及会议记录
第二十八条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民
币 100 元)拥有一票表决权。
第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案
时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该
次会议上进行表决。
第三十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃
表决权,不计入投票结果。
第三十二条 若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或公司及上述公
司股东的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决
权,并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入
本次债券表决权总数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主持人同意,本次债券的担保人(如有)或其他重要相关方可以参加
债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。
第三十三条 会议设监票人两人,负责该次会议之计票、监票。监票人由会
议主持人推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司
有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代
理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十四条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或
债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票,会议主持人应当即时点票。
第三十六条 除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议须经出席会
议的代表二分之一以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有
效决议。
第三十七条 债券持有人会议形成的决议自表决通过之日起生效,但其中需
经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集
说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体
债券持有人具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的,除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作
出的决议对公司有约束力外:
1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;
2、如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日
的 2 个交易日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。公告中应列明:会议
召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代
理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占
本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:
1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票
人和清点人的姓名;
3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数
及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期
可转债总张数的比例;
4、对每一拟审议事项的发言要点;
5、每一表决事项的表决结果;
6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容;
7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的
代表)、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席
会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司
董事会保管,保管期限为十年。
第四十一条 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表
决,会议主持人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯
债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有
人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落
实。
第八章 附则
第四十三条 法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有
人会议规则有明确规定的,从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交
易所规则有明确的规定,否则本规则不得变更。
第四十四条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定
信息披露媒体上进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,
不含本数。
第四十六条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本次债券:
1、已兑付本息的债券;
2、已届本金兑付日,兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向
债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本
次债券条款应支付的任何利息和本金;
3、已转为公司股票的债券;
4、公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议,应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日
起生效。
广州高澜节能技术股份有限公司
2019 年 9 月 29 日
证券代码:300499 证券简称:【高澜股份(300499)、股吧】 公告编号:2019-075
广州高澜节能技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长李琦先生召集,会议通知于 2019 年 9 月 25 日以专人送
达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2019 年 9 月 29 日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召
开。
3、本次董事会应到董事 5 名,实际出席董事 5 名。
4、本次董事会由董事长李琦先生主持,公司监事和高管列席董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权并与交
易对手签订相关资产购买协议的议案》
为完善公司战略布局考虑,提升公司盈利能力,公司拟购买东莞市硅翔绝缘材料
有限公司(以下简称“东莞硅翔”)51%股权,收购价格为 2.04 亿元,并与自然人严
若红、戴智特、马文斌、王世刚签订附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协
议之补偿协议》,本事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见,理由为:
本人赞同及全力支持高澜股份通过行业并购和资源整合,实现公司做强做大。
但是,标的公司所处新能源汽车行业正在处于国家补贴政策退坡汽车厂家产销急
剧下降的不利市场环境,标的公司产品的市场前景不容乐观,同时,标的公司对于上
下游的议价能力偏弱,公司 2018 年末应收账款比营业收入还大,2019 年 6 月末情况
类似,已经出现大额坏账,说明经营风险偏大,资产评估估价偏高。
标的公司的主营产品加热膜、隔热棉等市场容量不大,技术含量不高,公司技术
力量偏弱,难以形成持续的盈利能力,如果高溢价收购,未来很有可能造成高澜股份
重大商誉减值,导致影响上市公司业绩的风险。
标的公司定位为新能源汽车热管理行业,但并未进入电子泵、压缩机、膨胀阀、
冷却板等主流部件供应渠道,也无法对标现有热管理系统供应商竞争者。同时,标的
公司着力部署的 FPC 板和集成母排等产品,与热管理领域没有直接关系,可以理解为
标的公司为提升自身效益的转型举动,同时也反映对标公司现阶段在新能源汽车热管
理行业未加大投入。
标的公司一直从事硅胶产品的生产销售,在加热膜、隔热棉等方面具备一定的工
艺和成本优势,但是在动力电池热管理和液冷方面只有少量技术积累,同时,高澜股
份的技术优势在于冷却系统的集成,并不生产具体热交换部件包括冷却板,因此,此
项并购难以让双方在短期内切入动力电池热管理相关组件的供货,无法产生协同而达
到 1+1>2 的效果。
标的公司的三次扩建均未完成环保验收手续,经营场所无权属证书,公司的正常
生产经营存在重大风险。
标的公司曾经存在注册资本未缴足、股权代持、同业竞争、关联公司占用标的公
司资金、重大业务合同主要条款缺失、违反社保劳动法规等多项不合规风险,同时公
司不设董事会和监事会,公司治理薄弱,公司控股股东合规意识不足,其承诺的可信
度低,交易对方的履约能力偏弱,对上市公司利益带来难以避免的风险。
公司说明:
根据公司聘请的相关中介机构进行的前期尽职调查情况、出具的审计报告、评估
报告、可行性分析及购买资产协议安排等,公司对上述反对理由进行说明及拟采取的
措施如下:
东莞硅翔的未来发展前景良好,所处行业符合国家战略发展方向且具有广阔的发
展空间,客户优质,具有一定的议价能力,其生产的产品属于动力电池关键部件,毛
利率高,评估机构选择了符合规定的评估方法对东莞硅翔进行评估,估值合理。
审计报告期内,公司经营收入持续增长,经营状况良好,技术研发实力较强,具
有可持续的盈利能力,生产经营不存在重大风险。双方在现有业务及未来动力电池热
管理一体化解决方案方面,具有较强的协同效应。
截至目前,东莞硅翔注册资本已足额缴纳,不存在股权代持情形,收购交割前将
解决同业竞争问题,未来将逐步规避或减少关联交易,内控执行有效。标的公司的相
应环保审批、法律风险及履约能力等事项,公司将在拟签订的资产购买协议约定防范
性措施的安排,风险相对可控。具体内容详见公司同日披露的相关公告文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照创业
板上市公司公开发行可转换公司债券的要求,对公司实际情况进行逐项自查后,确认
公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有
关规定,具备创业板公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司根据战略发展规划,拟公开发行可转换公司债券,本次公开发行可转换公司
债券的发行方案,具体内容如下:
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
2、发行规模
本次可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 28,000.00 万元(含 28,000.00
万元)。具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事
会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后
一年利息。
(1)年利息的计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;
i:指本次可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转
换公司债券发行首日。
②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债
权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人
承担。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日为止。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过除权、除息引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交
易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股
份发生变化时,将按下述公示进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四
舍五入):
设调整前转股价格为 P0,每股送股或转增股本率为 N,每股增发新股或配股率为
K,增发新股价或配股价格为 A,每股派发现金股利为 D,调整后转股价格为 P(调
整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K);
派发现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行时:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。若转股价格调整日为可转债持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该类转股申请应按调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定制订。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法
取一股的整数倍。其中:
Q:指可转债持有人申请转股的数量;
V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转
换公司债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面金额以及该余额对应的当期应付利息,按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
10、转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少十五个交易日的收盘价格低于当前转股价格 90%时,公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之
间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)修正程序
公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议等相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日
之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
11、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%(不含 130%);
②当本次可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
12、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换
公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,
该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权
益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券
转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销
商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具
体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债
券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由
承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发
行前协商确定。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
《广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议
规则(以下简称“本规则”)》主要内容如下:
“第七条 本次可转债债券持有人的权利:
1、依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权;
2、根据约定条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票;
3、根据约定的条件行使回售权;
4、依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;
5、依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息;
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;
7、法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第八条 本次可转债债券持有人的义务:
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定;
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议;
4、除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外,不得要求公司提前偿付
可转债的本息;
5、法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
……
第十一条 在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当
召集债券持有人会议:
1、拟变更本次债券《募集说明书》的约定;
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的利息;
3、公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者
申请破产;
4、公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,
需要依法采取行动的;
5、公司提出债务重组方案;
6、对本规则进行修订;
7、担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化(如适用);
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
9、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
以下机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
1、公司董事会提议;
2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议;
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
17、募集资金用途
本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过 28,000 万元(含 28,000 万元),
扣除发行费用后将投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目计划投资总额 拟使用募集资金金额
1
购买东莞市硅翔绝缘材料
有限公司 51%股权 20,400.00 20,400.00
2 补充流动资金 7,600 7,600
合 计 28,000.00 28,000.00
以上项目已进行详细的可行性研究,实施过程中可能将根据实际情况作适当调
整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次公开发
行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投
入总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在
不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
18、募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行决议的有效期为 12 个月,自本次发行可转换公司债券方案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
上述议案(三)为逐项表决事项,董事吴文伟先生对该议案其下 1 至 20 个子
议案均提出反对意见,理由为:
反对收购东莞硅翔 51%股权,而收购东莞硅翔 51%股权为发行可转换公司债券的
募投项目之一,因此反对与可转换公司债券相关议案。
本次可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会逐项表决,并需中国证监会
核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。
(四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见,理由为:
反对收购东莞硅翔 51%股权,而收购东莞硅翔 51%股权为发行可转换公司债券的
募投项目之一,因此反对与可转换公司债券相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析
报告》,具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见,理由为:
反对收购东莞硅翔 51%股权,而收购东莞硅翔 51%股权为发行可转换公司债券的
募投项目之一,因此反对与可转换公司债券相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》,具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见,理由为:
反对收购东莞硅翔 51%股权,而收购东莞硅翔 51%股权为发行可转换公司债券的
募投项目之一,因此反对与可转换公司债券相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的报
告》,具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以
及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发(2013)110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,为保障中小
投资者权益,就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报摊薄的影
响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,公司董事、高级管理人员对公司
填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容详见同日刊登于中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见,理由为:
反对收购东莞硅翔 51%股权,而收购东莞硅翔 51%股权为发行可转换公司债券的
募投项目之一,因此反对与可转换公司债券相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议
案》
公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之债
券持有人会议规则》,具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、
资产评估报告的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券的募投项目之一为购买东莞硅翔 51%的股权。立
信会计师事务所(特殊普通合伙)对东莞硅翔进行了审计并出具了审计报告(信会师
报字[2019]第 ZC50113 号)。中联国际评估咨询有限公司对东莞硅翔进行了评估,并
出具了资产评估报告(中联国际评字【2019】第 VYMQA0538 号)。审计报告和资产
评估报告具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
反对收购东莞硅翔 51%股权,而收购东莞硅翔 51%股权为发行可转换公司债券的
募投项目之一,因此反对与可转换公司债券相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券的募投项目之一为购买东莞硅翔 51%的股权。
针对上述收购事项公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对东莞硅翔进行评估。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以
后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性,发表如下意见:
1、评估机构的独立性
中联国际评估咨询有限公司及其经办人员与东莞硅翔、交易对方等相关当事人没
有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见,坚持独立、客观和公正的原
则。因此,中联国际评估咨询有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照
数据、资料可靠;资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当,评估结论合理,评
估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评
估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得
了相应的证据资料,评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
综上,本次交易的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目
的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见,理由为:
反对收购东莞硅翔 51%股权,而收购东莞硅翔 51%股权为发行可转换公司债券的
募投项目之一,因此反对与可转换公司债券相关议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券工作,根据《公司法》、《证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权
董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部
事宜,具体如下:
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合
公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明
确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定
发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股
价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议
的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
2、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合
同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中
介机构协议等);
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董事会根据
项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;
5、在本次发行完成后,办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜;
根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订,并办理工商
变更登记的具体事宜;
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发
行的具体方案等相关事项进行相应调整;
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本
次发行方案延期实施;
8、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合
适的其他相关事项。
上述授权事项中,除第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效,其余事项的授权有效期为 12 个月,自公司股东大会审议通过本议案之日起计
算。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见,理由为:
反对收购东莞硅翔 51%股权,而收购东莞硅翔 51%股权为发行可转换公司债券的
募投项目之一,因此反对与可转换公司债券相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》
根据公司的发展规划及资金安排,公司拟向银行申请不超过人民币 1.3 亿元的并
购贷款,贷款期限不超过 3 年,用于收购东莞硅翔股权所支付的部分对价。公司将以
收购持有的东莞硅翔股权提供质押。
最终贷款额度与期限等事项以公司实际办理及银行审批结果为准。具体内容详见
同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》。
表决结果:同意 4 票,反对 1 票,弃权 0 票。
本议案获得通过。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见,理由为:
反对收购东莞硅翔 51%股权,而向银行申请并购贷款的资金用途为支付收购东莞
硅翔 51%股权的部分交易价款,因此反对该议案。
(十四)审议通过《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司第三届董事会第十四次会议审议《关于减少公司注册资本及修订<公司
章程>的议案》、《关于公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》尚未
提请公司股东大会审议,公司定于 2019 年 10 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大
会一并提请审议。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会
通知的公告》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 29 日
广州高澜节能技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 前次募集资金使用情况鉴证报告 会师报字[2019]第ZC10454号 广州高澜节能技术股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“【高澜股份(300499)、股吧】”)董事会编制的截至2019年6月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供高澜股份为申请公开发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为高澜股份申请公开发行可转换公司债券所必备的件,随其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任 高澜股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制截至2019年6月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对高澜股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核会计记录等我们认为必要的程序。我们相,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 广州高澜节能技术股份有限公司 2019年9月29日 鉴证报告 会师报字[2019]第ZC10454号
五、鉴证结论 我们认为,高澜股份董事会编制的截至2019年6月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面如实反映了高澜股份截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况。
立 会 计 师 事 务 所 中国注册会计师:梁肖林 (特殊普通合伙)
中国注册会计师:吴泽敏 中国 ·上海
二〇一九年九月二十九日
广州高澜节能技术股份有限公司 2019年9月29日 鉴证报告 会师报字[2019]第ZC10454号 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 广州高澜节能技术股份有限公司 截至2019年6月30日止的 前次募集资金使用情况的专项报告 根据中国证 券监督管 理委员会 《关于前 次募集资 金使用情况 报告的规 定》(证 监发行字 [2007]500 号)的规定,广州高澜节能 技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 截至 2019 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告如下:
一、 前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会 证监许可[2016] 94 号《关于核准广州高澜节能技术股份有 限公司首次公开发 行股票的批复》 的核准 ,并经深圳证券 交易所同意,由 承销商天风证 券股份有限公司采 用直接定价方式 全部向 网上社会公众投 资者发行,公司 首次公开发行 人民币普通股(A 股)1,667 万股,每股发行认购价格为人民币 15.52 元。截至 2016 年 01 月 28 日止,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,667 万股,募集资金 总额 258,718,400.00 元,天风证券股份有限公司已于 2016 年 1 月 28 日将扣除公司尚未支 付的承销保荐费人民币 17,223,104.00 元后的余额人民币 241,495,296.00 元汇入公司募集 资金专户。具体情况:中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、账号 696660105、金 额人民币 241,495,296.00 元。减除其他发行费用人民币 13,880,954.02 元,实计募集资金 净额为人民币 227,614,341.98 元。上述资金到位情况业经立会计师事务所(特殊普通合 伙)验证,并由其出具会师报字[2016]第 410045 号验资报告。
(二) 募集资金的管理情况 为了规范公司募集 资金的管理和使 用,提 高资金使用效率 和效益,保护投 资者权益,公 司按照《中华人民共 和国公司法》、《中华 人民共和国证券法 》、《深圳证券 交易所股票上 市规则》及《深圳 证券交易所创业 板上市司规范运作指 引》等有关法律 、法规和规范 性件的规定,结 合公司实际情况 ,制定 了《广州高澜节 能技术股份有限司募集 资金 管理制度》(以下简 称《募集资金管 理制度 》)。根据《募集 资金管理制度》,公司对募集 资金实行专户存储 ,在银行设立募 集资金 专户,并连同保 荐机构天风证券 股份有限公司 于 2016 年 2 月 29 日分别与招商银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有 限公司广州分行、浙商银行股份有 限公司广州分行签订了 《募集资金三方监管协 议》,于 2016 年 3 月 14 日分别与岳阳高澜节能装备制造有限公司、兴业银行股份有限公司岳阳分 行签订了《募集资 金四方监管协议 》,明确 了各方的权利和 义务。《募集资 金三方监管协 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 议》、《募集资金 四方监管协议》 符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规 范运作指引》 及其他相关规定,三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。 截至 2019 年 6 月 30 日,公司在浙商银行股份有限公司广州分行开立的募集资金专户存 放的剩余募集资金 无后续使用用途 ,银行 账户已办理注销 。剩余募集资金 及相关利息收 入 1,518.44 元,转入公司基本账户,用于永久性补充公司流动资 金。公司与天风 证券股 份有限公司、浙商 银行股份有限公 司广州 分行签订的《募 集资金三方监管 协议》随之终 止。
(三) 募集资金专户存储 情况 截至 2019 年 6月 30 日止,公司募集资金具体存储情况如下: 单位:元 开户银行 银行账号 存放余额 备注 兴业银行股份有限 募集资金专户/活期司岳阳分行 368280100100065826 5,761,831.76 招商银行股份有限 募集资金专户/活期司广州东山支行 120906743810809 44,954.71 中国民生银行股份 募集资金专户/活期 有限公司广州分行 694654521 249,056.53 合计 6,055,843.00
二、 前次募集资金的实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 截至 2019 年 6 月 30 日止,公司不存在变更募集资金投资项目的实施地、实施主体、 实施方式的情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目,截止 2016 年 2 月 22 日以自筹资金累计投资 82,835,105.66 元于本次募集资金拟投资项目。立会计师事务 所(特殊普通合伙)对公司截止 2016 年 2 月 22 日以自筹资金预先投入募投项目的情况 进行了专项审核, 并出具了《关于 广州高 澜节能技术股份 有限公司以自筹 资金预先投入关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 募集资金投资项目的鉴证报告》(会 师报字[2016]第 410101 号)。
上述募投项目先期 投入及置换的事项已于 2016 年 2 月实施完毕,该次募集资金置换金额已包括在公司 2016 年度投入募集资金项目的金额中。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表 2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见本报告附表 2。
(三) 前次募集资金项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异内容和因说明司不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、 前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 截至 2019 年 6月 30 日止,公司不存在涉及以资产认购股份的资产运行情况。 五、 前次募集资金实际使用情况与已公开披露息对照情况说明 本公司上述前次募 集资金使用情况 报告中 募集资金实际使 用情况与本公司 定期报告和其 他息披露件中披露的有关内容一致,实际情况与披露内容不存在差异。
六、 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司在浙商银行股份有限公司广州分行开立的募集资金专户存 放的剩余募集资金无后续使用用途,银行账户于 2018 年 11 月 22 日办理注销(已开立银 行账户清单 上显示 注销日 为 2019 年 1 月 16 日)。 剩余募 集资金 及相关 利息 收入共 1,518.44 元,转入公司基本账户,用于永久性补充公司流动资金。其余尚未使用的募集资 金全部在专户存储。
七、 报告的批准报出 本报告经公司董事会于 2019 年 9月 29 日批准报出。 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 附表: 1、 前次募集资金使用情况对照表 2、 前次募集资金投资项目实现效益对照表 广州高澜节能技术 股份有限公司 董事会 2019年 9月29日 附表1 前次募集资金使用情况对照表 截至2019年6月30日止 编制单位:广州高澜节能技术股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 22,761.43 已累计使用募 22,187.24 集资金总额: 2016年度 19,053.44 累计变更用途的募集资金总额 不适用 2017年度 各年度使用募 2,224.43 集资金总额: 2018年度 757.99 累计变更用途的募集资金总额比例 不适用 2019年 1-6月 151.38 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 项目预计达到预 序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资总额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资总额 募集后承诺投资 定可使用日期 号 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 金额的差额[注] 岳阳高澜纯水冷却 岳阳高澜纯水冷却 1 系统生产基地建设 系统生产基地建设 16,678.00 16,678.00 16,122.35 16,678.00 16,678.00 16,122.35 555.65 2017/2/1 项目 项目 2 企业科研中心建设 企业科研中心建设 2,839.80 2,839.80 2,821.26 2,839.80 2,839.80 2,821.26 18.54 2017/2/1 项目 项目 3 补充流动资金 补充流动资金 3,244.04 3,243.63 3,243.63 3,244.04 3,243.63 3,243.63 - 合计 22,761.84 22,761.43 22,187.24 22,761.84 22,761.43 22,187.24 574.19 注:截至2019年6月30日,岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目基础建设已完成,1#、2#厂房均已投入使用,3#厂房工程建设已完成,待生产设备的投入,其余募投项目均已 建设完毕。实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异因系部分固定资产及工程款的尾款尚未支付。 附表2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2019年6月30日止 编制单位:广州高澜节能技术股份有限公司 单位:人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 各年度实现效益 截止日累计 是否达到 累计产能利用率 承诺效益 实现效益 预计效益序 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019年 1-6月 号 岳阳高澜纯水冷却系 项目完工后,电力电子装置用纯水冷却 1 统生产基地建设项目 95.72% 设备产品产能增长至 396,000KW,产能 2,726.49 1,024.04 2,349.71 1,469.43 7,569.67 是 增长率达 173.10% 2 企业科研中心建设项 不适用
[注 1] 目 3 补充流动资金 不适用
[注 2] 注: 1、 企业科研中心建设项目主要建设任务是根据项目计划进行各子项目的开发,有利于为公司进一步产品开发提供资金、设备、人才,从而间接产生经济效益。由于本项目不直接 产生经济效益,因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。
2、 补充流动资金无法单独核算效益的因:通过募集资金补充营运资金缺口,有效缓解公司营运资金压力,有利于增强公司的营运能力以及市场竞争能力。本项目不直接产生经 济效益,因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。
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