高澜股份：公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则(2019年9月)

【高澜股份(300499)、股吧】:公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则(2019年9月)
广州高澜节能技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下称“公司”或“发行
人”）公开发行可转换公司债券之债券持有人会议（以下称“债券持有人会议”）
的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规及规范性法律文件的
规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《广州高澜节能技术股份
有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”或
“本期债券”），债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本次可转
债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人认购、购买、持有、受让或以其他合法方式取得本次债
券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第五条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表
决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下
同）具有同等的效力和约束力。
第六条 除非本规则其他条款另有定义，本规则中使用的词语与已在《募集
说明书》中定义的词语，具有相同的含义。
第二章 债券持有人的权利与义务
第七条 本次可转债债券持有人的权利: 
1、依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
2、根据约定条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5、依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7、法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第八条 本次可转债债券持有人的义务:
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本息；
5、法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议权限
第九条 债券持有人会议的权限范围如下:
1、当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变
更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合本规则
规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保
人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及对行使债券持有人依法所享有权
利的方案作出决议；
4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法所享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议；除本规则另
有规定外，会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。
第十一条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会
应当召集债券持有人会议:
1、拟变更本次债券《募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的利息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、
重整或者申请破产；
4、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
5、公司提出债务重组方案；
6、对本规则进行修订；
7、担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
以下机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条 如本规则第十一条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会
未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人或法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士可
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规
则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通
知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变
更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日内以公
告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的
同一指定媒体上公告，但不得因此变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
公司董事会发出召开债券持有人会议通知的，公司董事会是债券持有人会议
召集人；单独持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召
开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期可转债未偿还
债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债
券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十四条 公司董事会应至少在会议召开之前 15 日在监管部门指定的媒体
上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:
1、会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
4、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
5、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第
5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或
适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债
券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人会议的地点原则上应在公司住所地或董事会决议
公告中指定的地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供（公司
承担合理的场租费用，若有）。
会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师（见证律师原则上由为债券发行
出具法律意见的律师担任）对以下问题出具法律意见:
1、会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
5、适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。
第十七条 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
授权委托书、持有或者代表的本次未偿还债券表决权总数及其证券账户卡号码或
适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第五章 议案、委托及授权事项
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
第十九条 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其他重要关联方可参加债券
持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10 日，将内容完整的临时
议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补
充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时
提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，
召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新
的议案。
第二十条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席
债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿债券的证券账户卡或法律法规规定的其他证明文件，债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书
应当载明下列内容:
1、代理人的姓名、身份证号码；
2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3、是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
4、授权委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
第二十三条 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持
有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开
24 个小时前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取网络、通
讯等法律法规规定的其他方式召开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期可转
债未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持
会议。
第二十七条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召
集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名
董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制
外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说
明。
第七章 表决、决议及会议记录
第二十八条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民
币 100 元）拥有一票表决权。
第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案
时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该
次会议上进行表决。
第三十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃
表决权，不计入投票结果。
第三十二条 若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或公司及上述公
司股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决
权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入
本次债券表决权总数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加
债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第三十三条 会议设监票人两人，负责该次会议之计票、监票。监票人由会
议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司
有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十四条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议须经出席会
议的代表二分之一以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有
效决议。
第三十七条 债券持有人会议形成的决议自表决通过之日起生效，但其中需
经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集
说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体
债券持有人具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作
出的决议对公司有约束力外:
1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
2、如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日
的 2 个交易日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。公告中应列明:会议
召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代
理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占
本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:
1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票
人和清点人的姓名；
3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数
及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期
可转债总张数的比例；
4、对每一拟审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容；
7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的
代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席
会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司
董事会保管，保管期限为十年。
第四十一条 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表
决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯
债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有
人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
第八章 附则 
第四十三条 法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有
人会议规则有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交
易所规则有明确的规定，否则本规则不得变更。
第四十四条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定
信息披露媒体上进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十六条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本次债券:
1、已兑付本息的债券；
2、已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向
债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本
次债券条款应支付的任何利息和本金；
3、已转为公司股票的债券；
4、公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日
起生效。
广州高澜节能技术股份有限公司
2019 年 9 月 29 日