沃施股份6.1亿收购，济川药业实控人父子2年不到赚走1亿

近日，上海沃施园艺股份有限公司（证券简称：沃施股份，证券代码：300483.SZ）公告称，拟以6.10亿元购买西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称“沃晋能源”）的41%股权，从而间接购买北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”）11.15%的股权，该并购交易将于11月20日由证监会并购重组委进行审核。经研究发现，在此次交易前，沃施股份已控股中海沃邦，本次交易并不会增加其控制比例，只是提高其享有的中海沃邦权益比例，而两交易对手的最终受益人均为上市公司济川药业的实控人父子。另外，中海沃邦的主营业务和销售收入依赖与中石油子公司的合作，还与中石油大港油田分公司存在法律纠纷。

根据沃施股份此次发布的《发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》显示，沃施股份拟以发行股份的方式购买西藏科坚企业管理有限公司（以下简称“西藏科坚”）、西藏嘉泽创业投资有限公司（以下简称“嘉泽创投”）持有的沃晋能源41%股权，交易价格为6.10亿元，股份发行价格为28.70元/股，预计将发行2125.49万股沃施股份股票。

沃晋能源除持有中海沃邦27.20%股权外，并无其他经营业务，因此本次交易的最终标的资产为中海沃邦11.15%股权。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，采取收益法评估结果为结论，截至2018年12月31日，中海沃邦的100%净资产账面价值为14.95亿元，评估值为46.28亿元，评估增值31.33亿元，增值率为209.51%。

结合中海沃邦已实现利润、高新技术企业认定、永和30井区开发方案的备案、新增天然气探明储量情况等因素，协商确定中海沃邦100%股权的价值为54.70亿元，较估值溢价18.19%。

收购无益于控制权，济川药业实控人父子却狂赚1个亿

在此次并购之前，交易标的沃晋能源和中海沃邦均已在沃施股份的控制之下。

2017年12月，沃施股份和西藏科坚共同出资设立沃晋能源。2018年4月，沃晋能源第一次增资，沃施股份和西藏科坚的出资额分别达到2550万元和2450万元。2019年3月，西藏科坚将750万元出资额转让给同一实控下的嘉泽创投。

而从2017年10月起，沃施股份通过增资、重大资产购买、发行股份购买资产等三次交易合计控制了中海沃邦50.50%股权，其中10%通过全资子公司宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“耐曲尔”）控制，27.20%通过沃晋能源控制，以及13.30%由沃施股份直接控制。由于沃施股份对沃晋能源的持股比例为51%，从而沃施股份享有中海沃邦的权益比例为37.17%。

在本次交易中，沃施股份将购买西藏科坚、嘉泽创投持有的沃晋能源41%股权，公司对沃晋能源的持股比例将增加至92%，从而享有的中海沃邦权益比例将增至48.32%，但对中海沃邦的控制比例仍为50.50%。

交易前后的中海沃邦股权结构

值得注意的是，交易对手西藏科坚、嘉泽创投均由曹龙祥、曹飞父子100%持股，而曹龙祥为上市公司湖北济川药业股份有限公司（证券简称：济川药业，证券代码：600566.SH）的实际控制人。

2018年2月，沃晋能源支付现金12.24亿元购买中海沃邦27.20%股权，对应中海沃邦的100%股权估值为45亿元。交易对价中，5000万元来自沃晋能源自有资金，由沃施股份和西藏科坚按出资额实缴，同时，沃施股份和西藏科坚分别提供5.99亿元和5.75亿元股东借款。因此，以当时49%的持股比例计算，西藏科坚在前次交易中的成本为6.00亿元，即其中41%股权对应的成本为5.02亿元。

在本次交易中，这部分41%股权的交易对价为6.10亿元，扣除成本后收益为1.08亿元，即持有期收益率可达到21.56%。同时，交易对价完全覆盖此前的全部交易成本，也就是说，这笔交易为曹龙祥父子带来的是1025.44万元净收入和零成本持有沃晋能源8%股权。

针对此次收购，交易对手西藏科坚、嘉泽创投并未提供业绩承诺。报告书称，这是因为前次发行股份购买资产时，当时的业绩承诺方针对中海沃邦在2018年-2020年的扣非归属净利润提供业绩承诺，而该范围能够覆盖本次交易。

标的公司依赖中石油，还与其存法律纠纷

据报告书显示，中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务。

中海沃邦的天然气开采业务基于与中石油煤层气有限责任公司（以下简称“中油煤”）签订的合作合同，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，中海沃邦提供资金，与中油煤合作开采石楼西区块的天然气资源，而中油煤是中国石油天然气股份有限公司（证券简称：中国石油，证券代码：601857.SH）的全资子公司。

根据合作合同，在石楼西区块内所获得的天然气，由中海沃邦与中油煤共同销售并各自取得分成收入，2017年-2019年上半年，中海沃邦在共同销售模式下实现的销售收入分别为7.72亿元、8.51亿元和5.83亿元，占公司销售收入的比例分别为100%、100%和96.86%。同时，在共同销售模式中，各期来自河北中石油昆仑能源有限公司和临汾中石油昆仑燃气有限公司的收入占比分别为13.53%、48.26%和48.38%。由此可以发现，中海沃邦经营严重依赖中石油。

另一方面，中海沃邦还与中石油大港油田分公司（以下简称“大港油田”）存在法律纠纷。2011年，大港油田与中海沃邦永和分公司签订15份技术股份合同，大港油田按合同约定履行义务后向中海沃邦开具了2011年度应支付款项发票1292.15万元，但中海沃邦迟迟未能全额支付。

2015年11月，大港油田向天津仲裁委员会提起仲裁，要求中海沃邦清偿295.20万元，清偿后，中海沃邦仍有250.10万元未能清偿。

2016年10月，大港油田向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求中海沃邦清偿250.10万元欠款并赔偿逾期付款利息。2019年6月28日，法院驳回大港油田的诉讼请求。7月10日，大港油田向北京市第二中级人民法院提出上诉，目前正在审理中。

由于中海沃邦的主营业务完全基于与中油煤的合作合同，如果因产业政策、自身经营业务变化等因素，导致中油煤与中海沃邦的合作关系生变，那么中海沃邦的业绩将面临严重打。

据沃施股份2018年年报显示，前次合并中海沃邦形成的商誉金额为3.96亿元。虽然本次收购属于同一控制下的企业合并，不会再产生新的商誉，但如果中海沃邦未来表现不及预期，上述商誉仍存在减值风险。

上半年标的贡献逾90%毛利，上市公司归属净利润连续五年下滑

2018年12月31日，前次收购完成，沃施股份控制中海沃邦50.50%股权，从而中海沃邦纳入沃施股份的财务报表合并范围。报告书称，沃施股份在巩固发展园艺用品业务的同时，已逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务。

据公司2019年半年报披露，上半年，天然气业务为沃施股份贡献了6.02亿元的营业收入和3.85亿元的毛利润，而公司的总体营业收入和毛利润分别为7.61亿元和4.14亿元。简单计算可知，上半年，天然气业务构成了沃施股份79.10%的营业收入和92.98%的毛利润，而沃施股份本的主营业务园艺产品所贡献的营业收入仅约20%。

2013年-2018年，沃施股份实现的归属净利润分别为3583.59万元、3320.98万元、2319.12万元、1476.46万元、581.44万元和561.28万元，自2014年起连续五年下滑，2018年时归属净利润仅为2013年的15.66%。2017年，沃施股份的扣非归属净利润为-150.11万元，首次出现亏损，2018年的扣非归属净利润也仅为121.91万元。

在将中海沃邦纳入合并报表范围后，沃施股份在2019年的营业收入和盈利水平出现明显改善。2019年前三季度，沃施股份实现营业收入10.82亿元，同比增加490.42%；归属净利润为6010.31万元，同比增加1466.17%；扣非归属净利润为7358.90万元，同比增加1568.14%。

或许这也是沃施股份急于将中海沃邦并表的因所在，而对于中海沃邦的剩余股权，沃施股份称正在与银行等金融机构沟通并购贷款事宜，同时与有意向的投资者接触，或将通过组建并购基金的方式再度收购中海沃邦16.50%股权。