300345:红宇新材关注函PDF

告日期：2018-09-21

关于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的关注函

创业板关注函【2018】第212号

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会：

我部对你公司控制权变更事项已先后发出4封关注函，你公司和财务顾问中山证券对部分关注问题仍未回复，本次交易的最终资金来源依然存疑。请你公司和财务顾问就如下问题进行补充说明：

1、本次股权转让交易价款为116,214,374.40元，财务顾问2018年9月4日出具的核意见显示，交易对方华融国信本次收购的资金来源于其控股股东中战华信提供的投资款，该投资款来源于舆情战略研究中心对中战华信的投资资金，但由于财务顾问尚未获得舆情战略研究中心的财务资料或保密要求件，本次收购资金最终来源的核工作仍未完成。

（1）2018年6月26日，你公司曾回复我部关注函称“本次华融国信受让朱红玉、朱红专持有股份所需的资金均为其合法自有资金，即中战华信投入的资本金”。此外，舆情战略研究中心于2018年6月13日出具说明称“本次收购所涉及的转让款项均来自于中战华信资产管理公司对华融国信控股（深圳）有限公司投入的资本金”。经阅财务顾问核底稿，天健会计师事务所深圳分所于2018年6月1日出具的验资报告（天健深验（2018）15号）显示，截至2018年5月30日，华融国信已收到中战华信缴纳的注册资本合计人民币

123,330,000.00元。中战华信的银行流水显示，2018年6月11日华融国信向中战华信汇款123,330,000.00元,该笔汇款备注为“投资款返还”。请补充说明华融国信向中战华信返还投资款的因及合法合规性，本次交易对方华融国信用于受让朱红玉、朱红专所持公司股份的资金是否真实来源于中战华信对华融国信投入的注册资本金，并解释说明你公司、舆情战略研究中心、财务顾问针对华融国信用于本次收购的资金来源说法不一致的因。

（2）中战华信下属企业长沙红豆杉资产管理有限公司（下称“长沙红豆杉“）的银行流水显示，长沙红豆杉的法定代表人曾维武于2018年5月30日向长沙红豆杉汇款123,330,000.00元，长沙红豆杉收到上述资金后，于当日向中战华信汇款123,330,000.00元，中战华信在30分钟之后即将上述金额汇出至华融国信。请补充说明华融国信的注册资本金是否来源于长沙红豆杉的法定代表人曾维武，如否，请提供充分反证。请补充说明曾维武的基本情况及其最近5年的职业、职务、所任职单位名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系，其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。

（3）中战华信的银行收款回单显示，舆情战略研究中心曾于2018年6月12日、6月13日向中战华信汇款130,000,000.00元、120,000,000.00元；中战华信银行流水资料显示，中战华信于2018年6月12日、6月13日收到汇款130,000,000.00元、120,000,000.00元，但是在收到第二笔汇款之前，中战华信曾于2018年6月13日分

3笔向外转出资金合计130,000,000.00元。长沙红豆杉的银行流水资料显示，2018年6月13日，中战华信曾分3笔向长沙红豆杉汇款合计130,000,000.00元，长沙红豆杉在收到上述资金后，向曾维武汇款119,330,000.00元。此外，长沙红豆杉的上述银行账户在2018年2月26日至2018年6月13日期间，资金往来对象只有曾维武和中战华信。请补充说明2018年6月13日中战华信向长沙红豆杉汇款130,000,000.00元，以及长沙红豆杉向曾维武汇款119,330,000.00元的因，曾维武、中战华信、长沙红豆杉之间多次发生大额资金往来的因。

（4）华融国信的银行流水显示，2018年6月22日，中战华信分2笔向华融国信汇款合计116,214,374.40元，金额与股权转让价款一致，华融国信在收到上述款项之后，于2018年6月22日当天分3笔向朱红玉汇款108,836,760.00元，向朱红专汇款7,377,614.40元，合计金额与股权转让价款一致。请结合银行流水情况，补充说明曾维武是否为本次收购提供资金，是否为本次交易实际的收购人。

请财务顾问中山证券就上述问题发表明确意见，并结合上述银行流水情况核实说明前期已出具的核意见是否真实、准确、完整，相关尽职调和核工作是否勤勉尽责，是否符合《上市公司并购重组财务顾问管理办法》的相关规定。

2、请补充报备舆情战略研究中心、中战华信、华融国信、长沙红豆杉2018年5月1日至2018年6月30日期间的完整银行流水资料，如不能提供的，请说明因并提供相关证明……
[] [历史公告]

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