红宇新材:关于对深圳证券交易所关注函回复的补充公告 查看PDF原文

公告日期：2018-06-28

证券代码：300345 证券简称：红宇新材(300345,股吧) 公告编号：（2018）058号

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年6月25日，收到深圳证券交易所出具的《关于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第162号）（以下简称“《关注函》”）。

公司与受让方及相关中介机构就关注函所关注的事项进行了认真核查，因中战华信下属33家子公司及孙公司的财务数据搜集整理工作量较大，收购方未能于关注函回复公告披露时点如期提交给公司，公司披露的公告中未包含上述公司的财务信息。公司现已收到上述25家公司的财务信息资料，故对2018年6月28日披露于指定信息披露网站（nfo.com）的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》第4个问题中的第（1）问，作出补充披露。

1、请具体说明截至目前公司对前期关注函未如期全部回复的具体原因，相关核查工作的具体进展，是否存在重大核查障碍，回函所需时间及具体安排。请财务顾问核查并发表意见。

【回复】

（1）核查工作进展

由于中战华信下属子公司较多，分别涉及注册地在深圳、长沙、北京、张家界(000430,股吧)等多地的企业。以上全部下属公司相关的工商登记资料、财务报表、银行流水的取得尚需时间，因此导致未能如期全部回复前期关注函的问题。

前期关注函涉及的相关核查工作正在有序进行，收购人配合良好。截至本核查意见出具之日，通过国家企业信用信息公示系统及第三方查询平台已查阅中战华信旗下全部企业的工商基本信息，同时完成深圳市玛丽莱资产管理有限公司、深圳金易购珠宝网络
科技有限公司等10家的银行流水的查阅工作，不存在重大核查障碍。截至目前中战华信财务报告审计工作尚在进行中，相关的核查工作预计将在审计报告出具之日后5个工作日内完成。

（2）财务顾问核查意见

截至本核查意见出具之日，中战华信财务报告审计工作尚未完成，本财务顾问对收购人相关的核查工作正在有序进行中，不存在重大的核查障碍，相关的核查工作将在审计报告出具之日后5个工作日内完成。

2、舆情战略研究中心作为事业单位，收购上市公司控制权是否需要履行相应的审批或决策程序。如是，请说明相关程序履行情况及其存在的不确定性。请财务顾问核查并发表意见。

【回复】

（1）本次收购的决策程序

根据与中战华信、舆情战略研究中心的关于本次权益变动的股东决定等决策、说明文件，本次收购上市公司控制权的事宜已履行了必要的内部审议和决策程序，具体情况如下：

2018年5月26日，舆情战略研究中心出具股东决定，同意中战华信全资子公司华融国信以协议转让方式受让朱红玉、朱红专持有的红宇新材24,211,328股无限售条件的流通股股份（占红宇新材总股本的5.486%）；同意中战华信全资子公司华融国信通过表决权委托的方式取得朱红玉、朱红专另行持有的红宇新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本的14.52%）对应的表决权。

2018年5月27日，中战华信出具股东决定，同意华融国信以协议转让方式受让朱红玉、朱红专持有的红宇新材24,211,328股无限售条件的流通股股份（占红宇新材总股本的5.486%）；同意华融国信通过表决权委托的方式取得朱红玉、朱红专另行持有的红宇新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本的14.52%）对应的表决权。

2018年6月12日，华融国信与朱红玉及朱红专签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。

（2）财务顾问核查意见

根据与中战华信、舆情战略研究中心的关于本次权益变动的股东决定等决策、说明文件，本财务顾问认为，本次收购上市公司控制权的事宜已履行了必要的内部审议和决策程序，不存在因未履行相应的审批或决策程序而导致本次收购存在重大不确定性的情况。

3、根据回复，刘必安为舆情战略研究中心的副调研员，同时担任中战华信的总裁，有参与本次交易的初步洽谈及具体落实工作。请补充说明刘必安在本次收购中担任的主要角色、负责的主要工作，是否为本次收购提供资金，是否如媒体质疑为本次收购事项的实际收购人。请财务顾问核查并发表意见。

【回复】

（1）刘必安在本次收购中的主要工作

刘必安作为中战华信的总裁，在本次交易的过程中，作为收购人本次收购工作的主要策划人员之一参与了与转让方的前期洽谈及股份转让协议、表决权委托协议内容商定相关的工作，同时协调中战华信……
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