珈伟股份:关于发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股解禁上市流通的提示性公告PDF

告日期：2018-08-24

深圳珈伟光伏照明股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

部分限售股解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请解除限售股东人数为1户，解除限售股份的数量18,700,886股，占公司总股本的比例为2.23%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2018年8月28日（星期二）。

3、本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关规定。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号）核准，深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”、“【珈伟股份(300317)、股吧】”）向上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”）发行56,900,102股股份，购买其持有的金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”)100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易价格为11.05亿元，并向博时基金管理有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司及财通基金管理有限公司四家投资者非公开发行人民币普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集资金80,000.00万元。

司向储阳光伏发行的56,900,102股股份已于2016年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上市日期为2016年6月24日。本次发行有关具体情况详见2016年6月20日刊登在巨潮资讯网上的《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

根据公司与储阳光伏签订的《盈利预测补偿协议》，国源电力在2016年度、
2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华审字[2017]001545号），国源电力2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润为6,377.14万元，未实现2016年度业绩承诺。储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。经测算，储阳光伏应补偿的股份数量为3,747,395股，应补偿股份性质为限售流通股。公司已于2017年5月26日完成了对储阳光伏业绩补偿股份3,747,395股的回购注销事宜。储阳光伏持有的公司股份数量由56,900,102股变为53,152,707股。

根据公司2017年第二次临时股东大会决议，公司于2017年6月5日完成了2016年度权益分派方案：以公司当前总股本473,049,698股为基数向全体股东每10股派1.007921元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.063374股。分红前，公司总股本为473,049,698股,储阳光伏持有的股份数量为53,152,707股，分红后，公司总股本增至854,487,361股，储阳光伏持有的股份数量增至96,011,723股。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华审字[2018]002602号），国源电力2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润4,639.93万元，未实现2017年度业绩承诺，2016年度至2017年度累积实际净利润为11,017.07万元，也未实现2016年度至2017年累积承诺净利润，2017年度业绩承诺完成率为66.11%，储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。经测算，储阳光伏应补偿的股份数量为10,604,091股，应补偿股份性质为限售流通股。截止目前，储阳光伏业绩补偿股份10,604,091股的回购注销事宜已办理完成回购注销手续，储阳光伏持有的公司股份数量已由96,011,723股减至85,407,632股。

截至本公告披露日，公司总股本为839,735,401股，其中限售流通股为515,920,757股，占公司总股本的61.44%，无限售流通股为323,814,644股，占公司总股本的38.5……
[] [历史公告]

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