退市风险之下 这家公司“花式保壳”引交易所关注

灯塔媒介12月22日讯，吉艾科技集团股份公司（简称“*ST吉艾”，300309）20日收到深交所下发的关注函，要求公司说明山高速香榆本次捐赠的原因及商业合理性，穿透说明本次捐赠资金的最终来源，是否存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，是否存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排。

据公告，2022 年 12 月 19 日，*ST吉艾披露《关于受赠现金资产暨关联交易的公告》，公司新控股股东山高速香榆企业管理（上海）合伙企 业（有限合伙）（以下简称“山高速香榆”）拟向公司无偿赠与不低于 7 亿元现金资产，并称该赠与无附义务、不可撤销。山高速香榆于 2022年 12 月 13 日通过与上海坤展实业有限公司签订《委托表决权协议》《一致行动协议》成为公司控股股东，未直接持有上市公司股权。

深交所对此表示高度关注，请*ST吉艾补充说明

1．结合山高速香榆在上市公司拥有的权益情况以及后续对上市 公司股权、资产、业务的调整安排等，说明山高速香榆本次捐赠的原 因及商业合理性，是否已履行内部审议程序及其合规性，本次现金捐 赠与相关调整安排（如有）是否实质上构成一揽子交易、是否作为后 续或有相关安排的对价之一，并结合山高速香榆的控股股东身份，进 一步说明本次交易的会计处理及对公司净利润、净资产的影响。请年 审会计师核查并发表明确意见。

2．结合山高速香榆的出资人结构、对外融资等情况，穿透说明本次捐赠资金的最终来源，是否具备捐赠的能力，是否存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形， 如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、 担保和其他重要条款；并请报备资金来源相关证明资料。请年审会计 师核查并发表明确意见。

3．说明山高速香榆及其合伙人、实际控制人等主体与你公司、 你公司前控股股东及实际控制人、主要股东、董监高人员及关联方等 之间的业务往来及资金往来情况，是否存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，是否存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的 协议或安排，是否存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相 关的协议或安排，是否存在其他尚未披露的协议或安排。如有，请说 明相关协议或安排的具体内容，是否影响本次捐赠“无附义务、不可 撤销”的认定，是否符合《重大资产重组管理办法》第十五条的规定； 如否，请有关各方出具相关承诺函并予以披露，明确说明如其他协议 或约定与承诺函内容不一致的，以承诺函内容为准。请律师核查并发 表明确意见，详细说明核查程序、过程、方法及其有效性，并对承诺 函（如有）的法律效力出具专项确认意见。

4.请你公司控股股东、实际控制人（含前任）、董监高及上市公 司关联方等自查近三个月对公司股票的交易情况，说明是否存在利用 上市公司息披露进行炒作或内幕交易情形。

5．你公司认为需要说明的其他事项。

深交所要求公司就上述事项做出书面说明，请公司独立董事核查并发表明确意见，在 2022 年 12 月 26 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。

同时提醒上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

此前，因2021年年报财务不达标，*ST吉艾股票被实施退市风险警示。

今年前三季度，公司仅实现营收4960.7万元，归母净利润为-3.84亿元。根据退市新规，上市公司被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值等，公司股票将被终止上市。若新股东7亿元的现金资产年底前到账，*ST吉艾净资产为负的局面将得到扭转。此外，*ST吉艾还准备出售控股子公司股权，12月5日和12月12日，*ST吉艾接连披露公告称，拟出售控股子公司海南吉众100%股权和凌辉能源51%股权。

临近年末，不少退市风险类公司开始进行“保壳”冲刺，各种“自救”动作花样百出，也因此受到交易所关注。

根据数据，截至12月21日，A股共有135只风险警示股，ST股81只，*ST股54只，多家企业面临退市风险。其中，财务类退市风险方面，2022年扣非后净利润、营业收入及去年该组合指标均低于一亿元的有28家，最近一个会计年度审计净资产为负值的有39家，最近一个会计年度被出具无法表示意见或否定意见的有25家；规范类退市风险方面，近一年息披露、运作存在重大缺陷的有69家。

面临退市风险，不少ST类公司纷纷采取“自救保壳”计划，各种名目的“突击创收”层出不穷，除了上述*ST吉艾的“股东大额捐赠”，还有公司出现三季度业绩突然大幅增长或出现大额收入。对此，交易所第一时间进行监管问询。

仅11月以来，已有数十家上市公司收到沪深证券交易所下发的问询函，要求公司就财务数据异常情况进行说明等。例如针对*ST未来三季度出现单季度确认大额收入、业绩同比大幅增长等情况，上交所发出监管问询函，督促该公司说明收入确认依据及合理性，是否存在以总额法代替净额法核算的情形。

除了“突击创收”，还有A股公司的“保壳”办法是跨界资产重组或者股东豁免债务。12月13日，*ST亚联公告称，公司控股股东大连永利商务发展有限公司拟豁免对公司债务16249.76万元，该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免的债务金额将计入资本公积；同时关联方良运集团拟将其持有的净资产为8088.84万元的运启元100%股权无偿赠与公司。当天，交易所火速下发关注函，要求结合债务形成过程、资金流水、账务处理等，说明16249.76万元债务是否真实存在，结合上述事项的具体会计处理，说明预计对公司财务数据、退市风险的影响。

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