卫宁健康合并创业慧康，开启HIT产业整合下半场！

7月19日，一直低调的HIT行业出了个大新闻卫宁健康与创业慧康正筹划以换股的方式进行合并。

HIT行业的头部企业一直是各立山头，少有往来。本次合并，不仅是医疗息化龙头企业的自身行为，更有可能引发整个HIT行业动荡。健康界观察发现，舆论主要关注话题有三个

第一，卫宁健康与创业慧康为何要合并？

第二，双方合并是否涉嫌垄断？

第三，HIT行业会因此步入整合期吗？

双方合并疑似早有苗头

根据卫宁健康和创业慧康的公告，目前双方已达成重组意向，卫宁健康向创业慧康全体股东发行A股股票的方式换股合并创业慧康并发行A股股票募集配套资金。

所谓换股合并，京都律师事务所律师、金融法高级顾问柏高告诉健康界，其最大的优势在于并购方不必动用现金购买被并购方的资产和股份，支付方式是增发的股票。被并购方的股东获取了并购方的股票后，也有机会享受到合并后新公司成长的红利。

此外，根据重组意向方案，合并完成后，本次合并预计将会导致创业慧康的实际控制人变更。由此，与其说是“合并重组”，更确切的表达是“吞并”，创业慧康将并入卫宁健康。

资深医疗息人冯立侧面了解，并告诉健康界“可以明确的是，创业慧康并到卫宁健康下面了，相当于卫宁吞并了慧康......”

虽然事件的保密工作做得极好，但有意思的是，此前，也曾有“预言家”事件

2020年5月20日，在同花顺平台，有投资者向卫宁健康提问， 上市公司中，卫宁健康、创业慧康、思创医惠、久远银海、和仁科技这5家2019年医疗IT收入合计市场份额并不高，公司有没有计划通过收购其他公司提高占有率？公司好像很少并购其他同行公司？

对此，卫宁健康给出了清晰明确的回应过去几年内，公司行业并购整合工作在持续开展，此后，将根据标的公司的具体情况，采用适合的方式持续进行。

诚然，卫宁健康在二十余年的发展中，除了公司自身营销服务体系不断扩建外，也在不断通过资本市场进行并购重组，与产业链上下游优势企业进行整合。详见下图

图片来源综合汇编 健康界制图

2014-2016年，卫宁健康通过收购宇网景、浙江万鼎、杭州东联、山西导通等医疗IT企业，优化业务结构，推动形成卫宁软件以上海为中心辐射全国的战略市场布局。

此后，卫宁健康还通过收购钥世圈、纳里健康股权的方式，来完善卫宁“4+1”（云医、云康、云险、云药+创新服务平台）战略模型。卫宁健康总裁周炜在接受媒体采访时，对卫宁健康投资逻辑与标的选择进行了详述

第一，确保产品更优秀、服务不下降的前提下，利用并购的手段提升企业能力，快速做大做强；第二，被并购的公司应是独立的、健康的、持续上升的公司；第三，公司内部的组织构架要做好储备工作。

如此来，本次卫宁健康跟创业慧康的合并虽然是意料之外，却也是情理之中。

北京中医药大学法律系医药卫生法学副教授邓勇对此表示，这种做法很理性，又很理智。国家一直在讲全民创新，但是实务中，一直存在着资源分散的困境。如果企业进行同质化业务又各自为战，难免会造成资源的浪费，通过并购来实现资源整合是一种很好的做法。同时，邓勇提示，双方需要进行商业模式的改革升级和完善，对业务板块进行重新调整，发挥1+1>2的效果。

医疗息化专栏作家朱杰认为，二者的意味着HIT行业进入了下一个阶段，他表示“卫宁健康上市之后，在多个区域收购了一批小公司，做了整合。现在是资本第二轮注意到这个行业，终于轮到了上市企业间的开拓整合。”

另一方面，冯立向健康界透露“这次‘卖身’，可能是因为创业慧康缺钱。”

HIT产业固有痛？

冯立的话不无根据。

从财报数据来，创业慧康的财务状况良好。根据2020年财报，公司实现营业收入163,284.13万元，较上年同期增长10.34%，保持良好增长势头；同时，公司归属于上市公司股东的净利润33,233.74万元，在公司新增股权激励费用的影响下，较上年同期增长5.82%。

但平静之下暗潮涌动。

据中登公司统计，截至2021年7月9日，创业慧康累计质押1.87亿股，均为无限售股份。公司质押比例为12.07%。截至7月14日，创业慧康的实际控制人葛航累计质押1.81亿股，占其持有公司股份总数的69.47%，占公司总股本的11.70%。

图片来源中登公司

虽然创业慧康质押比例未突破预警线，股权质押也没有明确的利好利空。但“借钱度日”背后，是创业慧康，及众多HIT企业的经营风险

据创业慧康2020年上半年财报，营业收入同比增长15.53%；但归母净利润同比下滑25.98%。对此，有专业人士分析，这可能是企业未处理好扩大市场份额与提高盈利水平之间的矛盾。

冯立告诉健康界，事实上，所有的HIT厂商都可能面临类似的经营困难

首先，随着医疗卫生息化领域市场空间扩大，大量新的市场竞争者入局，竞争激烈。

其次，HIT行业利润微薄，利润增长非常稳定，企业富不起来，无法支撑大规模扩张。

再次，据某医疗息化厂商财报，HIT企业的客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，后者对息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布。

最后，疫情常态化期间，医院在息化领域预算缩减，企业生存愈发艰难。

种种因素之下， 合并背后，是企业长期的决策考量，即是“强强联合”，又是“抱团取暖”。

是否涉嫌垄断？

不少HIT企业质疑此次合并是否涉及垄断。

对此，天达共和律师事务所律师吴院渊告诉健康界，我国《反垄断法》禁止的并非企业垄断这一事实状态，而是禁止具有竞争关系的企业之间合谋，或具有强势地位的企业对交易相对人施加不合理限制排除、限制市场竞争，甚至滥用其市场支配地位的违法行为。

柏高认为，第一，卫宁健康和创业慧康作为HIT两大龙头企业，此种交易属于《反垄断法》所规定的“经营者集中”的三种情形之一。卫宁健康和创业慧康间的合并触发了经营者集中申报。

第二，根据相关行业调研机构数据，2020年，按营业收入来，卫宁健康的市场份额为3.64%，创业慧康的市场份额为2.19%。根据《经营者集中审暂行规定》，在同一相关市场，参与集中的经营者所占的市场份额之和小于百分之十五的，经营者可以作为简易案件申报。由此，卫宁健康和创业慧康能够满足简易程序。

综上，卫宁健康与创业慧康的合并属于经营者集中又达到了营业额门槛，已触发经营者集中申报义务，需要先进行经营者集中申报并取得相关的决定书之后才能实施合并。但是，由于两家企业在相关市场的市场份额均不高，这次合并可能只需作为简易案件申报。

HIT行业步入整合期？

通过合并，能否实现1+1>2的效果呢？

“实际上，两家企业在以前打得头破血流，就是因为两家企业在产品线、客户资源上极其接近。” 

朱杰告诉健康界，卫宁健康与创业慧康的合并，很重要的因是为了减少“内耗”，避免在存量市场没必要的竞争，由此，从资源利用和话语权角度，两家企业的合并是有利的。

中证券也持相似观，叠加卫宁健康的产品优势与创业慧康的渠道优势，合并后公司成为医疗IT领域绝对龙头，市场占率提升至20%，并在华东、华南区域形成绝对主导。

巨头合并，不再头破血流，总有人要头破血流。

朱杰表示，卫宁健康与创业慧康合并之后，首要必然是巩固华东、华南市场，对于目前的客户，很可能服务形式和方式不变，同时进行产品线整合，树立龙头地位。接下来，可能将进行中小型HIT厂商“歼灭”。“以前已经整合过一次了，这次的目标可能是那些拥有8~10家医院客户的地方小企业，把这些零碎的市场先拿过来。”

中证券提到，由于医院对IT系统（特别是HIS系统）的安全稳定性要求高，因此和供应商的粘性较高，导致国内医疗IT行业长期处于分散格局。但是，两家公司合并将加速医疗IT集中度提升逻辑的兑现，行业发展进程显著加速（3~5年）。

翻译成大白话就是，一方面，行业将加速整合；另一方面，中小型HIT企业，缺乏护城河的，未来日子会更不好过。

7月19日，公众号“璞公英”发称，此次合作，真正拉开了中国医疗息化产业进入战国时代和寡头竞争的大幕。对过于分散、且与国外同业相对较弱的中国医疗息化产业，是好事！一石激起千层浪，相创业慧康和卫宁健康的合并，将成为行业里一头巨大的鲶鱼，驱动行业真正的格局大演变和进化。

那么，这条鲶鱼将如何游动？接下来HIT巨头们又将有哪些应对动作？健康界将持续关注。