【国金教育】科斯伍德：收购龙门剩余股权方案持续推进，渐近落地：聚焦资源，发展教育板块

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事件

10月21日，【科斯伍德(300192)、股吧】就《证监会反馈意见通知书》给予回复。科斯伍德于2019年9月20日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审一次反馈意见通知书》，并于10月21日给予回复。回复问题涉及有：①法律法规：龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等开展业务是否符合《民促法》等相关法律法规的规定；②民非学校：旗下民非学校招生、办学模式和盈利模式，民非学校在税收、土地等方面是否存在合规性问题，各办学的办学许可证现状；③师资：培训业务教师数量、来源，全职、兼职教师占比情况；④未来增长：标的资产承诺期净利润保持稳定增长的依据、合理性及可实现性等多方面。

6月25日，科斯伍德公告拟以三种方式合计收购龙门教育50.17%的股权。科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少收购龙门教育50.17%的股权，其中以发行股份的方式支付对价2.9亿元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价3亿元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价2.2亿元，占交易对价的27.39%。股权锁定期为12个月，债转股价格为9元/股。

交易后股权结构：①龙门教育：本次交易完成后，科斯伍德将持有龙门99.93%的股权，全资持有龙门教育。②科斯伍德：本次交易后，如不考虑可转换债券转股，控股股东吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份；龙门教育副董事长马良铭将持有科斯伍德14.49%股份。持股结构的变化，将龙门管理层与上市公司股东利益进行深度绑定，增强凝聚力，利于公司长远发展。

投资建议

龙门教育经营向好，同时科斯伍德通过缩减非核心业务，聚焦教育行业，有望提高整体盈利能力，集中资源做大教育板块。我们预计科斯伍德2019/2020/2021年归母净利润实现1.02/1.25/1.50亿元，对应PE估值为33/27/23x。

风险提示：增发尚需证监会审核，交易方案尚未落地仍存不确定性，行业政策风险，竞争加剧等。

【国金教育&纺服&品牌零售】吴劲草团队

吴劲草：教育&纺服&品牌零售行业研究团队负责人。深度覆盖研究教育，纺织服装，化妆品，电商，珠宝等领域。擅长消费结构&消费心理&消费大数据研究。上海交通大学硕士/西安交通大学本科。

郑慧琳：教育&纺服&品牌零售团队研究员。主要研究方向为教育&电商行业，深度研究教育行业，香港大学硕士/上海财经大学本科。

姬雨楠：教育&纺服&品牌零售团队研究员。主要研究方向为纺织服装&化妆品&珠宝&电商等行业，深度研究服装&化妆品等品牌零售行业，上海交通大学硕士/复旦大学本科。

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