智慧松德并购超业精密迎考

重组事项筹划逾九个月，智慧松德（300173）拟斥资7.744亿元收购超业精密88%股权一事将于2月26日迎来大考，公司股票也将于2月26日停牌。值得一提的是，此次标的公司超业精密曾在2018年就拟借璞泰来实现曲线上市，但最终未果。此番超业精密二度闯关能否成功，结果也将揭晓。

根据安排，证监会并购重组审核委员会定于2020年2月26日上午召开2020年第5次并购重组委工作会议，审核智慧松德重组事项。2月25日，智慧松德也发布了重组草案修订稿，交易方案显示，智慧松德拟以发行股份及支付现金的方式收购超业精密88%股权，经交易双方协商确定，超业精密88%股权的交易作价为7.744亿元，本次发行股份的股票发行价格为5.6元/股，智慧松德需向交易对方合计发行股份8297万股，并支付现金3.1亿元。

此外，在此次交易中，智慧松德拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4亿元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金和偿还债务。

资料显示，超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，是国内锂电池中段设备的领先供应商之一。在2017、2018年以及2019年1-7月超业精密实现营业收入分别约为1.63亿元、3.3亿元以及2.31亿元；当期对应实现归属净利润分别约为2345.18万元、4763.11万元以及4969.02万元。

与超业精密当下的业绩相比，交易对方做出的业绩承诺非常诱人，其中承诺超业精密在2019-2021年实现归属净利润分别不低于6600万元、7900万元以及9500万元。需要指出的是，本次交易存在形成商誉减值的风险，据重组草案修订稿显示，本次交易将形成商誉5.13亿元，占智慧松德2019年7月31日备考总资产的比例为15.16%。

然而，标的超业精密客户集中度较高一事也引发了市场的极大关注，并且深交所对该事项也进行过问询。

重组草案修订稿显示，在2017、2018年以及2019年1-7月超业精密对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为93.38%、92.92%和94.73%，其中各报告期第一大客户均为新能源科技集团，超业精密对新能源科技集团的销售占比分别为59.75%、56.23%以及64.11%。对此，深交所曾要求智慧松德说明超业精密客户集中度较高的因及合理性，对超业精密未来经营稳定性的影响。

在回复中，智慧松德则表示，在2018年同行业可比公司前五大客户销售收入占营业收入的比例平均值为70.33%，超业精密客户集中度较高具有合理性。

据了解，智慧松德则致力于高端智能制造领域的研发、生产、销售，打造智能机器人、自动化生产线、智能化生产系统、控制软件等高端智能装备综合集成。智慧松德坦言，通过收购超业精密将有效融合公司与超业精密的工程设计和设备研发能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，进一步提升公司的盈利能力。

智慧松德此次重组的背后，公司业绩情况并不乐观。财务数据显示，在2018年智慧松德曾巨亏8.34亿元，进入2019年公司净利开始扭亏为盈，但扣非后归属净利润却仍为负值。诸如，在2019年前三季度智慧松德实现归属净利润约为362万元，当期对应实现扣非后归属净利润为-1933万元。根据智慧松德披露的2019年度业绩预告修正公告显示，公司在2019年实现归属净利润为1200万元-1700万元。

针对相关问题，北京商报记者致电智慧松德董秘办公室进行采访，但未能获得回应。

实际上，此次并非超业精密首次谋求曲线上市。在2018年2月上市公司璞泰来曾发布过拟购超业精密100%股权的公告，但该事项筹划仅3个月便摁下了终止键。在2018年5月璞泰来披露称，超业精密在2016年、2017年营业收入、净利润的规模相对较小，低于双方启动重组事项时的估计，交易双方经过最终磋商，最终决定终止此次重组事项。